序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇企業合并的納稅籌劃范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

【關鍵詞】 新會計準則； 企業并購； 會計處理方法； 納稅籌劃

近年來，隨著經濟體制改革的深化和市場經濟的逐步成熟，企業間的并購發生得越來越頻繁。而并購的整個過程，從選擇目標企業，到最后的業務整合，每一環節都涉及到了稅收問題。合理的納稅籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，而且可以影響企業并購后的興衰存亡。因此，進行企業并購的納稅籌劃是極其重要和必要的。從實踐來看，納稅籌劃可圍繞企業并購活動過程，按企業并購的目標企業選擇、出資方式、融資方式、會計處理方法選擇等進行。本文主要探討新會計準則下企業并購中會計處理方法選擇的納稅籌劃。

在新準則頒布前，我國的會計準則中沒有關于企業并購會計處理方法的具體規定，因此企業可以根據自己的具體情況作出不同選擇。2006年2月15日，我國財政部頒布了《企業會計準則第20號――企業合并》，實現了會計準則的國際趨同。20號準則明確了企業合并的定義，規定了企業合并的兩種類型及其相應的合并會計處理方法，并根據參與合并的企業合并前后是否受同一方或相同多方的最終控制，把企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并應按權益結合法進行會計處理；非同一控制下的企業合并要求采用購買法進行會計處理。以下筆者將對企業并購中兩種會計處理方法的涵義、特點及其稅務效應進行分析，以探索企業并購中納稅籌劃的空間。

一、同一控制下的企業合并

（一）含義

同一控制下的企業合并是指參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。同一方是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者。相同的多方，通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后1年以上（含1年）受同一方或相同的多方最終控制。同一控制下企業合并的判斷，應當遵循實質重于形式原則的要求。

（二）會計處理方法

我國會計準則對同一控制下的企業合并規定采用權益法的會計處理方法。

1.權益法的涵義。權益法又稱股權聯合法，美國財務會計準則委員會第16號意見書對權益法的定義為：“權益法處理企業聯合是將其作為兩個或兩個以上的公司通過交換權益證券將所有者權益結合起來。企業聯合完成之后，原來的所有者權益仍繼續，會計記錄也在原有的基礎上保持。聯合各公司的資產和負債等要素按它們合并之前記錄的金額記錄。被合并公司的收益包括合并發生的會計期間該實體的全部收益項目，即還包括被合并公司合并前該期間的收益項目。”

2.權益法的會計處理特點。

（1）合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積或留存收益。

（2）合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

（3）從購買日開始，被購買企業的經營成果應并入購買企業的損益表中，并一起計算應納稅所得額；被并購企業以前年度的虧損不得結轉到并購后企業進行虧損的彌補。

（4）企業合并形成母子公司關系的，母公司應當編制合并日的合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表。合并資產負債表中被合并方的各項資產、負債，應當按其賬面價值計量。

（三）對同一控制的企業合并（或權益法）的稅務效應分析

1.增加合并企業留存收益，減少未來潛在的抵稅作用。對同一控制的企業合并的會計處理是采用權益法，它將被并企業整個年度的損益納入合并損益表，只要合并不是發生在年初而被并企業又有收益，權益法處理所得的收益總是大于購買法。因此，實施合并企業的留存收益可能因合并而增加，這意味著未來彌補虧損可能要小，從而降低了潛在的節稅作用，但是若合并時，被并企業已經虧損，則可能會增大未來的節稅作用。

2.資產按原賬面價值計量，不增加資產未來的“稅收擋板”作用。權益法下，被并企業的資產、負債仍按其賬面價值反映，而賬面價值一般會低于其公允價值。因此，合并后企業并沒有明顯增加額外的資產價值，也不能額外提高未來的折舊額，從而不能加大資產未來的“稅收擋板”作用。但若被并企業已處于破產邊緣，資產已嚴重貶值，其公允價值可能低于賬面價值，則情況可能相反，即合并后也會增大折舊的“稅收擋板”作用。

3.不確認被并企業商譽，不增加合并企業未來經營成本。權益結合法是建立在持續經營假設的基礎之上的，企業的價值基礎不變，其資產、負債仍按賬面價值計價，股本按發行股票面值計價，換出股票與被并企業實收資本的差額調整資本公積，因而不存在確認商譽的問題，也就不會發生商譽可能減值而使未來經營成本增加，產生節稅作用。

二、非同一控制下的企業合并

（一）含義

非同一控制下的企業合并指參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或多方最終控制的情況下進行的合并，屬于非關聯企業之間所進行的合并。

（二）會計處理方法

根據我國會計準則的規定，非同一控制下的企業合并采用購買法的會計處理方法。

1.購買法的涵義。

購買法指并購企業以現金或其他代價購買另一家企業的方式，它把企業并購視為普通資產的購置，與企業購置普通資產如機器設備存貨等的交易基本相同。

2.購買法的會計處理特點。

（1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。

（2）購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

（3）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽或計入損益。經復核后合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當調整所有者權益。

（4）合并企業的損益既包括當年自身實現的損益，還包括合并日后被并企業所實現的損益。合并企業的留存收益有可能因合并而減少，但不能增加；被并企業的留存收益也不能轉入合并企業。

（三）對非同一控制下的企業合并（或購買法）的稅務效應分析

1.減少并購企業留存收益，增大未來稅前利潤補虧的可能性。對非同一控制下的企業合并的會計處理方法采用的是購買法。在購買法下，實施并購企業的留存收益可能因并購而減少，留存收益的減少，意味著提高未來稅前利潤補虧的可能性，從而增大了潛在的節稅作用。

2.增加并購企業的資產價值，加大資產的未來“稅收擋板”作用。購買法下，被并企業的資產、負債是按公允價值計量的，即并購資產負債表上的資產、負債實際上是投資企業資產、負債的賬面價值與被并企業資產、負債的公允價值的總和。一般情況下，被并企業凈資產的公允價值要高于其賬面價值。因此，并購企業資產價值總和提高，而這里的資產包括固定資產，提高了固定資產的賬面價值，也就提高了未來的折舊額，從而加大了未來的“稅收擋板”作用。

3.確認目標企業商譽，加大并購企業未來經營成本。購買法是建立在非持續經營假設的基礎之上的，并購企業要按公允價值記錄取得的目標方資產與負債，并購成本超過取得的凈資產公允價值的差額確認為商譽或計入當期損益，而該商譽每年應進行減值測試，減值額計入當期損益。商譽的確認，有可能加大并購企業未來經營成本，減少企業未來利潤，從而達到節稅目的。

關于兩種并購時會計處理方法產生的不同稅收效應，可以通過下例說明：

例1，假設乙企業被甲企業兼并，經協商確定，乙企業產權轉讓成交價為450萬元。兼并日，乙企業資產負債情況如表1所示。

為簡化起見，假設固定資產按統一折舊率提取折舊，商譽平均攤銷，且不考慮貨幣的時間價值，則采用兩種方法對未來所得稅的影響計算如下：

1.假設合并前，被并企業盈利50萬元，不考慮并購過程發生的費用。

如果甲乙企業為非同一控制下的企業，甲企業通過銀行一次付清合并時采用購買法進行會計處理，則：

應確認的商譽：450－（583－205）＝72（萬元）

商譽未來可抵稅金額：72×33％=23.76（萬元）

固定資產評估公允價值高于賬面價值折舊抵稅金額：60×33％

＝19.8（萬元）

應收賬款、存貨、長期投資、無形資產抵稅金額：（10+10-2-5）×33％＝4.29（萬元）

總計可以抵稅金額：23.76＋19.8＋4.29＝47.85（萬元）

如果甲乙企業為同一控制下的企業，甲企業通過換股方式并購，采用權益法進行會計處理，則企業的盈利并入企業，繳納所得稅為：50×33％＝16.5（萬元）。

可見，采用購買法并購，并購后資產重估增值及形成的商譽未來可抵扣稅額，固定資產重估增值通過計提折舊在兼并后的若干年內可影響企業的利潤和應稅所得。總體看來，本例中并購后企業共計產生了145萬元稅前抵扣的有利影響，可獲得47.85萬元的節稅利益。采用權益法并購，不存在因資產增值帶來的抵稅效應，還因被并企業盈利繳納所得稅16.5萬元。從本例來看，并購后企業按購買法進行稅務處理比較有利。

2.假設合并前，被并企業乙企業虧損200萬元。

采用購買法，如前面分析，可獲得因資產評估增值帶來的抵稅收益47.85萬元。

采用權益法，在法定年限內，被并乙企業的虧損可并入并購企業的利潤中抵減，獲得抵稅收益為：200×33％＝66（萬元）。

可見，采用權益法時，由于被并購的企業虧損可以彌補，可抵稅66萬元，從本例來看，并購后企業按權益法進行稅務處理比較有利。

企業的并購活動是復雜的，倘若并購企業的收益、費用及并購方法發生改變，那么，選擇不同的會計處理方法會帶來不同的籌劃效果。因此在納稅籌劃時，應結合企業并購的具體情況作出選擇。

【主要參考文獻】

[1] 艾華.納稅籌劃研究[M].武漢：武漢大學出版社，2006.

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【關鍵詞】企業吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業“吸收合并”是指合并方通過企業合并取得被合并方的全部凈資產，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產、負債在合并后成為合并方的資產、負債。企業吸收合并交易屬于企業重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業在法律法規許可的范圍內，通過對生產經營、資本運作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節稅的稅收利益，從而實現稅后利益最大化。企業吸收合并事項涉稅處理及稅務籌劃的法律依據主要包括：1、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例；2、財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》；4、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》；5、《關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》；6、《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》。企業吸收合并的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定，對適用條件的不同選擇，決定著該項業務適用哪種稅務處理方式，進而決定了合并各方整體稅負的高低。企業合并適用特殊性稅務處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節約融資成本。這不僅有利于加快企業通過并購重組優化資源配置的步伐，也進一步拓展了企業納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業有限公司吸收合并業務為案例，對企業吸收合并業務的納稅籌劃合法合理性及節稅效應進行解析。

一、案例背景

A礦業有限公司是一家礦業開采和銷售公司，擁有B礦業有限公司66%的股份；B礦業有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據公司發展戰略規劃，A礦業有限公司計劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業有限公司的吸收合并。

（一）A礦業有限公司股權構成

A礦業有限公司實收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設計有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業有限公司股權構成

B礦業有限公司實收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當事各方

1.合并方：A礦業有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業有限公司（簡稱“B礦業”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設計有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經過多輪協商，本次吸收合并業務的當事各方達成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業34%的股權；

第二，B礦業并入A公司，注銷B礦業；

第三，C公司在合并日后連續12個月內，不得轉讓本次合并所取得的股權；

第四，報當地主管稅務機關確認本次吸收合并所適用的稅務處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導方

B礦業有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規前提下，吸收合并當事各方綜合稅收負擔最低；

第二，本次吸收合并所涉企業所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規定了一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式，后者實質上是稅收遞延，企業要享受特殊稅務處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%；

第三，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

上述59號文第六條第四款規定，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可選擇按以下規定處理：

第一，合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

第二，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

第三，可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

根據上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業，目的在于整合集團資源，提高礦產的運營效率，打造礦產資源開發基地，具有合理商業目的。

B礦業的礦產并入A公司后，繼續從事原來的經營活動，滿足“經營的連續性原則”。

B礦業100%股權被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于50%”的規定。

C公司承諾在合并日后連續12個月內不轉讓本次合并所取得的A公司股權。

A公司吸收合并B礦業，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權支付，自身66%的股權不需要支付對價，符合“在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業事項符合財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理適用條件的規定，其企業所得稅處理可適用特殊性稅務處理方式，B礦業及其股東無需按照清算程序進行企業所得稅處理，B礦業也無需就交易中發生的資產劃轉確認所得或損失。換言之，本次吸收合并業務未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關規定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業，以本公司16%的股權為支付代價，收購B礦業小股東C公司34%的股份；

2、A公司現股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業注銷；

4、適用特殊稅務處理。

本方案優點：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權比例，實施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點：綜合稅收成本較高，節稅效應不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉讓給C公司，保留19%的股份。此項減持將產生股權轉讓所得，E公司將負企業所得稅納稅義務。按照當事各方認可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產價值1.1684億元計算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權轉讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應納稅所得額其他扣除項目）。

本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業所得稅得以遞延納稅，B礦業資產并入母公司A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔負股權轉讓所得稅約614萬元，當事各方的綜合稅負過高，為次優方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業小股東C公司（股權增資方式，以股權作為支付對價），換取B礦業小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉股方式增資給A公司，以保持其63%的股權比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業注銷；

6、適用特殊性稅務處理。

本方案優點：綜合稅收成本低，節稅效應明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉股業務（債務重組）屬于企業重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關于適用特殊性稅務處理規定的五個條件，可按該文第六條第（一）項第二款的規定進行稅務處理：企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權投資的公允價值不能可靠計量，故E公司采用成本法核算該長期股權投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當于處置了45.715%的長期股權投資，視同處置長期股權投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權比例被稀釋事項未出生收益，不產生所得，E公司無需因此業務繳納企業所得稅。

第三，A公司以股權增資方式定向增資給C公司換取B礦業34%的股份。

第四，F公司增資53.89萬元以保持其原股權比例不變。

實施上述操作后，各股東均不產生股權轉讓所得或債務清償所得，當事各方無需繳納企業所得稅。本次吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，B礦業未產生所得，企業所得稅可遞延納稅。

本方案缺點：本方案實施各步驟較復雜，定向增資尤其是以股權方式定向增資的工作流程較復雜，審批部門多，手續繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實施起來雖然較復雜，但當事各方都不發生股權轉讓，吸收合并業務適用特殊稅務處理規定，企業所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業資產并入A公司所涉流轉稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當事各方綜合稅負為零，為最優方案，建議采納。

四、最優方案操作步驟

根據上述分析比較結果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實現：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實施債轉股。該債轉股業務適用特殊性稅務處理，D公司對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

第二，F公司向A公司現金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業34%股權為代價獲得A公司16%股權， C公司取得A公司16%股權的計稅基礎，以其原持有的B礦業股權的計稅基礎1，160.25萬元確定。

第四，實現上述三項增資后，A公司注冊資本達到5，894.74萬元。

第五，B礦業合并前的相關所得稅事項由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補的B礦業虧損的限額=B礦業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年2015年末國家發行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業B礦業資產和負債的計稅基礎，以B礦業的原有計稅基礎確定。

第八，當事各方在吸收合并完成當年申報年度企業所得稅時，分別向主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發現，合法合理的納稅籌劃可以降低企業吸收合并業務的稅收成本，實現吸收合并的最大效益，其要點在于：首先，參與合并各方需要充分協商，選擇最佳納稅籌劃方案使當事各方綜合稅負最低，聘請納稅籌劃專家設計及幫助實施籌劃方案；其次，需要根據支付對價的方式和當事各方的具體情況進行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風險，避免顧此失彼，否則有悖籌劃的初衷。

參考文獻

[1]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務.中國法制出版社，2011.

[2]蓋地.稅務籌劃學（第三版）.中國人民大學出版社，2013.

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【關鍵詞】企業合并 涉稅處理 會計處理

一、企業合并內涵界定的差異

企業會計準則規定：“企業合并，是指將多個單獨存在的企業合并成一個報告主體的事項或交易。”企業合并的方式包括吸收合并、控股合并和新設合并三種。稅法規定：“企業合并，是指一家或多家不同的企業（以下稱為被合并企業）將其全部負債和資產轉給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。”企業合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。

可見會計準則和稅法對企業合并的內涵界定口徑不一致，主要表現在對控股合并的認定上。稅法中所規定的企業合并，指的是財稅59號文中所說的企業合并，即是新設合并或吸收合并兩種形式，是法人主體為基礎的合并，以一種投資方式的形式來定義控股合并。沒有將控股合并納入合并范疇，而是把它當作一種投資的業務來處理；企業會計準則中的合并概念則有所區別，以報告主體為核心，將控股合并歸入企業合并的范疇。認為企業合并的實質應是控制而不是法律主體的解散，法人資格的喪失并不是企業合并的必要條件。

本文根據財稅59號文分析企業合并中涉稅業務的處理方法，會計合并業務不做分析。

二、企業合并業務涉稅事項的處理辦法

根據我國稅法規定的對企業合并的所得稅的處理方法：根據實際情況，實事求是，不同條件的企業合并的稅務處理辦法應區別適用，從細節上分，可分為“一般性企業合并稅務處理”和“特殊性合并稅務處理”。

（一）一般性稅務處理

一般性稅務處理也稱為“應稅合并”，根據我國稅法的規定，除幾種適用特殊性稅務處理規定的情況以外，一般企業合并的合并企業和被合并企業應按下列規定處理：首先，對合并企業來說，在計算接受被合并企業各項負債和資產的時候，應按公允價值作為計稅的基礎；對被合并企業來說，應清算企業和其股東的財產，并處理個人、企業的所得稅，同時，合并企業無需彌補被合并企業因經營不善等原因所造成的虧損。

這其實是一種類似銷售的支付行為，對合并企業來說，非現金資產的支付必須等同于銷售事物，涉及稅收事項；其余資產一般不涉及稅收事項。應以公允價值為計稅基礎接收的負債、資產。

對被合并企業來說，由于合并轉移了企業資產，被合并企業法人和股東應清算企業財產，并支付所得稅費用，合并企業無需彌補被合并企業因經營不善等原因所造成的虧損。根據我國稅法規定的《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009160]號）（以下簡稱“財稅60號文”）的規定：“企業重組中需要按清算處理的企業，應進行清算的所得稅處理”，“企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的清算費用、計稅基礎、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得”。

（二）特殊性稅務處理

特殊性稅務處理又稱“免稅合并”，依據我國稅務法規定，只有同時符合下列條件的企業重組情況，才能適用免稅合并處理規定：

1.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，且具有合理的商業目的企業合并。

2.在本通知規定的被合并、分立或重組部分的股權或資產比例范圍內。

3.企業合并或重組后的連續一年內不得對原來的實質性經營活動進行質的改動。

4.在本通知所規定重組交易對價中涉及股權支付金額比例范圍之內。

5.原主要股東可獲得企業合并中產生的新股權，但在合并后連續一年內，不得轉讓所取得的股權。

只有同時滿足以上條件，才可以適用該文件第六條第（四）項的規定：“在符合以上條件前提下的企業合并，當企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇特殊性稅務處理規定。”

合并企業少數非貨幣性質的非股權支付額，如知識產權、企業品牌等，必須按照等同于銷售事物的方式計繳所得稅，其余資產可免除繳納法人和股東的所得稅；合并企業通過接收被合并企業負債的資產和現實的資產，以被合并企業的原有計稅基礎確定；合并企業承繼被合并企業合并前的相關所得稅事項；合并企業需彌補一定比例的被合并企業虧損，其限額為被合并企業凈資產公允價值與截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率的乘積。

取得合并企業股權的計稅基礎之后，被合并企業股東以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定被合并企業對股權支付部分，不確認全部資產的轉讓所得或損失不計算繳納所得稅，但對非股權支付部分需計算所得稅。合并企業承繼被合并企業合并前的相關所得稅事項。

三、結語

在企業發生合并業務時，不管是被合并企業還是合并企業，都應該應積極合理地進行納稅籌劃，在我國稅法的規定的范圍內，嚴格按照法律的規定，綜合考慮資產增值減值、企業的盈虧、享受稅收優惠政策等情況，降低稅負。這樣才能充分發揮企業合并帶來的資源整合效益，提高企業盈利能力，降低合并成本。

目前，我國的社會主義市場經濟正處于發展階段，不管是制度還是法條都在漸漸完善，在此情況下，合并企業的情況會越來越頻繁，我們應該根據實際情況，在不同條件下采取不同稅收處理方式，才能防止偷稅漏稅的事情發生。為企業的合并業務的稅務籌劃提供了方向和空間，也為我國市場經濟的稅務法奠定基礎。

參考文獻

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篇(4)

關鍵詞：企業；重組；納稅籌劃；研究

一、企業重組納稅籌劃相關內容

隨著社會經濟的不斷發展，一方面，企業間的兼并與重組現象非常普遍，另一方面我國在企業重組稅收政策方面的制度也逐步完善，如何通過研究國家宏觀政策與規定來提高重組企業的資產管理結構、達到盡量降低重組成本的目標，是目前研究的重點。筆者根據個人研究所得，通過以下幾個方面來分析影響企業重組納稅籌劃的因素。

（一）重組方式的選擇

在進行企業重組時，一個企業是通過直接合并的方式對其目標企業實行運營資產購買，還是通過其他中間環節完成企業間的重組交易，這種企業重組方式的選擇是影響企業重組納稅籌劃的重要因素。不同的重組方式所對應的雙方企業稅負不同，在進行選擇時，應立足于雙方的平衡點，根據重組后企業的發展方向與規劃內容進行選擇。

（二）重組過程的優化與選擇

在目前的資本經營市場中，企業為實現自身利益的最大化，會根據其戰略目標的不同，選擇或多次選擇企業重組。在這個過程中，不同環節的企業重組方式都有著不同的稅負成本。應根據企業自身需求，在全面掌控企業重組風險的同時，選擇一次或多次企業重組操作，以謀求最大的納稅籌劃收益為目標，全面而細致地進行政策解讀與納稅籌劃。

（三）關于目標企業的虧損承繼結轉事宜

當企業進行重組后，兩個或者兩個以上的企業合并成為一個企業，重組后的企業或經過重組而新出現的公司都會面臨對原企業虧損的承繼結轉問題。在這個問題上，只有把原公司，或者被兼并公司的虧損全部沖抵后，才可以進行公司所得稅的計算。在這個過程中，如果原目標企業出現虧損，不論是長期性虧損還是某一階段內的嚴重虧損，當其虧損額積累到一定數量時，市場上盈利大的公司就會開始考慮合并這家企業，以達到降低自身企業稅負、提升企業收益的目的。

（四）重組交易時間點的選擇

對于企業重組而言，其交易支付時間點越延后，則其納稅方面的可操作性也就越強。這是由于重組企業可以利用稅法所規定的不同稅種間的納稅期限時間表進行操作，當其把重組的交易支付時間點選在納稅期限的期初進行時，或者直接采取分期納稅方法時，其自身企業的稅負也就得到了遞延。

而在國稅發〔1998〕197號《國家企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》中，對于重組企業的稅收優惠承繼問題進行了規定。重組企業一方面得到承繼稅收優惠中的定期減免優惠，另一方面還可以得到減低稅率的權利。

（五）關于企業重組費用的稅前扣除內容

考慮到重組企業在重組的過程中所發生的費用，目前我國對于這方面的費用給予了當年扣除的優惠。而企業在進行重組時產生的費用一部分是來自于并購方的先期調研費用，另一部分則產生于企業在進行重組操作過程中產生的中介費用。一般而言，企業重組的中介機構主要集中于投資銀行、律師事務所與注冊會計師事務所，其產生的費用也用于支付這些機構在重組過程中的中介服務。

（六）企業重組過程中的稅負因素

企業重組可以得到債務豁免權，這對于其重組企業來說有著很直接的正面意義。但由債務豁免權所帶來的債務重組所得稅負擔壓力巨大，一般稅金額度會達到其被豁免債務賬面價值的三倍。同時，重組企業在申請債務豁免時也應考慮到稅負壓力并在兩者間根據自身實際情況進行權衡選擇。

（七）企業重組過程中相關印花稅與契稅優惠

國家規定，對于企業重組行為下征收的印花稅可以享有優惠政策。在這條規定下，企業兼并經企業主管部門批準的國營、集體企業，對并入單位的資產，凡已按資倉總額貼花的，接收單位對并入的資金不再補貼印花。而相應的，對于企業改制與重組過程中的契稅也有相應的稅收優惠。

二、對企業重組納稅籌劃的相關研究

在企業重組納稅籌劃的過程中，目前的稅收政策導向存在不清晰的問題。在現行的稅收規則下，當資產的所有權發生轉移，且其交換價值得到確認后，則應對相關資產的轉讓所得與相關損失按規定征稅。由于舊稅制對稅收政策的影響還存有一定痕跡，對轉讓所得與虧損所征收的企業所得稅未能進行統一，無法達到稅收無差別這一目標。這會直接影響企業間的公平競爭環境，對于不同地區與不同區域內所發生的企業重組，不同的稅收征收會直接成為造成企業以避稅為目的進行非市場化重組行為。在這樣的方式下，市場對于經濟的調整作用會直接被削弱，而相應區域間的經濟配置平衡也會受到影響。基于此，企業重組時納稅籌劃也會對這方面的因素進行相應的傾斜。

同時，對于整體性資產交易而言，其交易性質決定了其不需要考慮流轉稅的相關問題。而對于其他的資產交易，特別是非貨幣交易，在稅法中是作為銷售進行同等計稅的。這也就意味著，在這個交易中，增值稅與所得稅都納入征稅范圍，且營業稅也屬于此項交易的應繳稅種。對于視同于銷售的應征增值稅來說，其征稅數額是以其納稅人當月或近期舊類貨物貨物的平均銷售價格為準。當其缺少這方面數據時，則是以其計稅價格為準。尤其是對于成本價格的利潤率規定方面，一般規定為10%。但當其對企業進行營業稅征收時，其視同銷售的營業額則未進行具體規定。

而國稅發〔2000〕118號文《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》只對整體性資產置換與轉讓進行了明確定義，以物易物與以部分非貨幣性資產投資的非貨幣易都未納入。所以，當重組企業在重組過程中一次交易資產種類包括動產、不動產、無形資產時，由于這些資產性質不同，其相對應的稅種與計稅標準也不同，企業重組所支付的總作價如何科學合理分配也就處于無具體規定的狀態下。

三、其他方面

目前，我國在稅收政策方面應以所有制性質、經濟性質為稅收原則，強調各地稅收政策的統一性，全面減少與消除地區間的稅收優惠政策。特別是對于企業重組來說，應立足于企業發展的方向，以鼓勵為主。對于其資本利得與正常生產經營所得進行細致區分，實行不同的稅率。而企業所處角色不同，對于國家相關稅收政策應及時了解，正確解讀，立足于自身發展，進行重組操作。

在企業重組過程中，對于投資者股權產生的變化，要以公允價值銷售凈資產來征收所得稅。所以，重組企業應以評估后的資產作為計稅成本。作為一項影響于企業整體與全局性發展的問題，在進行企業重組納稅籌劃時，重組中的稅負思考固然重要，對于重組后的納稅主體所享受的稅收待遇差異也應納入重點考慮。不應以單一性稅種征收作為重組納稅籌劃的全面重心，而應通盤考慮，建立一個相關稅種的整體稅負最小化方案。而在利用國家相關稅收優惠政策時，不僅應考慮當前的效益，更應深入分析由此帶來的對其他稅收征收情況的影響。

四、結語

在進行企業重組的納稅籌劃時，由于其對企業解析國家宏觀政策的理解力與應用能力提出了要求，只有正確且充分地利用國家各項優惠政策，盡量降低重組成本，才能達到順利推進企業重組工作有序開展、提高納稅籌劃的科學性，最終達到幫助重組企業實現其資本經營戰略的目標。

參考文獻：

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隨著經濟發展和社會進步，我國的資本開放政策已經涉及到電力行業等壟斷行業，電力行業面臨自身經營方式轉型，尋求以壟斷經驗向競爭經營的成長新方式。在這個轉型的過程中，電力企業所得稅的稅收優化是企業競爭力的重要體現，稅收籌劃關乎著電力企業未來的發展戰略及發展方向。本文主要針對電力企業的稅收籌劃，通過方案對比，分析電力企業稅收籌劃的籌劃思路及其重要意義。

關鍵詞:

電力企業；所得稅；稅收籌劃

我國的稅收方式種類繁多，而企業所得稅是最主要的稅收之一，根據相關稅法規定，企業的所得稅不論是對國家經濟的發展還是對企業自身的發展都具有十分重要的意義。企業所得稅征收范圍非常廣泛，涉及國有企業、私有企業等所有達到稅收最低限度的獨立經濟體。電力企業作為獨立經濟實體在稅收上沒有特殊性可言，這也是電力企業的一大經濟負擔。因此而言，電力企業所得稅的稅收籌劃工作顯得相當重要，對企業的發展起著重要的促進作用。

一、電力企業所得稅稅收籌劃的基本思路

(一)合理使用稅收政策當中的優惠政策

電力企業作為進入經濟市場的新型企業，起步晚，起點高，稅收部門暫少有針對電力企業的稅收政策。因此，電力企業可以更加自如地根據自身稅收籌劃來解決一些稅收難題。在稅收政策上，要充分抓住政策中的優惠政策。譬如在《實施條例》中，廣告費用和業務宣傳費用并沒有明顯區分，所以企業完全可以避免與廣告策劃公司合作，而直接將產品加印標簽贈送給客戶，即達到廣告宣傳目的，又節省了宣傳成本。所以，電力企業若能將自身特點和優勢與政策當中的優惠措施有機結合起來，加以合理籌劃稅收，就能減少稅收數目，降低生產成本，緩解企業發展壓力，為企業未來的發展創造良好的環境。

(二)增加企業各部門之間的聯系配合

企業是一個大的個體，個體之中又細分，只有企業各部門有效配合起來，才能統籌優勢，合理籌劃稅收，在很大程度上可以減少浪費，降低電力企業稅收負擔，降低生產風險。電力企業的財務部們要充分了解目前有關的稅收政策，提前做好籌劃準備，并做好風險預估，有針對性地解決財政上不合理問題，節省開支，采購選擇合理恰當。如在采購生產設備時，要根據企業實際需求，盡量選擇采購有政策扶持和優惠的生產設備，這些采購的產品很大程度上有利于減少稅收。收集和整理好采購設備的發票與合同，與稅務部分進行良好溝通，將有關材料積極申報，保障在優惠政策下合法完全享受稅法優惠帶來的好處。

(三)尋求稅務機關幫助和支持

電力企業必須想辦法尋求稅務機關的幫助和支持，因為根據法規，稅法機關有權力評判企業的稅務情況以及判斷該企業是否享一定的優惠政策。作為電力企業一定要保持與稅務機關的溝通和交流，第一時間了解稅務政策新動向，把握準確的稅務法規和稅務問題。保持與稅務機關的良好關系，與稅務機關工作人員達成一定共識，以便充分依法享受優惠政策。若出現與稅務機關關系不和的情況，必須第一時間進行溝通解決。在于稅務機關保持良好關系的情形下，電力企業的所得稅壓力會下降，企業的稅收負擔降低，企業的發展前景更加開闊。

(四)轉化思路

在固定的稅法相關法規下，可以根據人思維的能動性來解決稅務中的一些問題。這就要求電力企業積極轉變轉化稅收思路，在依照稅法法規的情況下，合理轉化稅收方案，不斷創新思維，提升創新能力。在稅收方案轉化過程中，通常有兩種稅收轉化方案，其一是在業務期間進行思路轉化；其二是業務形式上的轉化。業務期間的思路轉化是以節省稅收為目的進行的業務轉化，業務形式轉化是講稅收所覆蓋的稅種和收入進行合理優化和轉化。以上皆不是違法行為，都是在法律規定范圍內進行的相應優化和轉化。

二、電力企業所得稅稅收策劃方案

為了尋求符合電力企業發展的稅收籌劃方案，需要對企業生產線進行設備維修和技術改造。

(一)主要設備維修

電力企業的設備維修是非常重要的一環，電力設備的磨損較為廣泛，必須對電力設備以及生產線進行全方位的維修處理。生產線的維修費用在稅法規定下，是可以在發生當期直接進行山東省稅前扣除的。

(二)技術改造

如生產線需要進行技術改造，按照相關稅法規定，生產線的技術改造如是達到以下情況：一是發生的修理支出達到固定資產原值50%以上；二是經過修理后有關資產的經濟使用壽命延長二年以上，應將發生的費用視為固定資產改良支出。將這部分費用增加固定資產價值或做為遞延費用，在不短于5年的期間內攤銷。這樣就有可能減少企業當期的企業所得稅稅前抵扣金額，增加稅金的繳納金額。因此，同樣的設備是采取維修還是技術改造，結果相同的情況下，都可以通過提前的稅收籌劃節省大量稅金，減少生產成本。

三、結束語

電力企業當今面臨的經濟壓力較大，隨著市場經濟的發展，其所面臨的市場競爭問題也越來越大。所以，在電力企業所得稅籌劃中，要不斷創新思路，在法律范圍內想方設法優化稅收方案，在合法范圍內最大力度地減少所得稅，減少生產成本，降低企業稅收負擔，增加經濟效益，服務未來發展。

參考文獻:

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