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篇(1)

關(guān)鍵字：影子銀行、資產(chǎn)證券化、法律主體

引言

2012年11月18日FSB①最新公布的報告顯示，全球影子銀行（shadow banking system）的規(guī)模已經(jīng)達到67萬億美元，美國位居第一，占統(tǒng)計數(shù)據(jù)的35%，歐盟位居第二。其中，中國2011年按OFI②統(tǒng)計的"影子銀行"規(guī)模為0.4萬億美元，占所有被統(tǒng)計成員國總量的1%。

作為影子銀行的主戰(zhàn)場，資產(chǎn)證券化在過去十年間里為影子銀行的利潤貢獻度達到20%以上④。在為影子銀行帶來巨額利潤的同時，也成為了影子銀行系統(tǒng)中最重要的操作平臺。由于資產(chǎn)證券化可以達到避開資本監(jiān)管限制，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模的目的，商業(yè)銀行始終具備著資產(chǎn)證券化的強大動因。那么，什么是資產(chǎn)證券化？它涉及幾個法律主體？我國的資產(chǎn)證券化是什么狀態(tài)？典型案例有哪些？帶著這一系列的問題，本文將分析資產(chǎn)證券化過程中的各個法律主體之間的法律關(guān)系，以及我國目前資產(chǎn)證券化法律主體存在的問題。

一.資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)理論

（一）資產(chǎn)證券化的一般定義

1.定義

資產(chǎn)證券化（Asset Securitization），本身是一個相對復(fù)雜的概念，其具有強大的金融創(chuàng)新能力并且種類繁多。目前全球?qū)ζ渖形葱纬山y(tǒng)一的定義。但是國際經(jīng)合組織（OECD）于1999年將資產(chǎn)證券化定義為："把缺乏流動性但具有未來現(xiàn)金收入流的（相對）同質(zhì)資產(chǎn)打包、重組，將其轉(zhuǎn)變成可以在金融市場上出售和流通的生息證券，出售給第三方投資者的過程"。本文認(rèn)為該定義最符合資產(chǎn)證券化的本質(zhì)涵義，故予以采納。

2.種類

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的種類繁多，凡是可以產(chǎn)生未來現(xiàn)金流量的資產(chǎn)均可以證券化處理。現(xiàn)在國際流行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品包括：（1）由消費貸款（汽車、信用卡）等支持發(fā)行的證券是ABS，即資產(chǎn)支持證券（Asset-Backed Securitization） （2）以債務(wù)憑證（債券等）支持發(fā)行的證券是CDO，即擔(dān)保債務(wù)憑證（Collateralized Debt Obligation）（3）以抵押貸款支持發(fā)行的證券是MBS，即抵押支持債券（Mortgage-Backed Security）。現(xiàn)今，甚至連知識產(chǎn)權(quán)都可以證券化發(fā)行⑤。

本文主要討論的范圍是，我國商業(yè)銀行住房抵押貸款資產(chǎn)證券化（MBS）。至于我國正在大力推動的汽車貸款證券化、基建設(shè)施收費權(quán)證券化、企業(yè)金融資產(chǎn)證券化等，由于筆者能力有限，不能在本文篇幅內(nèi)面面俱到，故不劃入本文討論的范圍。

（二）信貸資產(chǎn)證券化的一般主體

一般而言，資產(chǎn)證券化的主體一般包括：發(fā)起人、SPV、投資者、信用增級機構(gòu)、信用評估機構(gòu)、承銷商、服務(wù)商、受托人。其中需要解釋的是SPV（Special Purpose Vehicle）。在證券行業(yè)，SPV指特殊目的的載體，也可稱為特殊目的機構(gòu)/公司，是指接受發(fā)起人的資產(chǎn)組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實體。其職能是在資產(chǎn)證券化過程中，購買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券，向投資者融資.它的設(shè)計主要為了達到"破產(chǎn)隔離"的目的。

二.信貸資產(chǎn)證券化在我國本土的運作

（一）信貸資產(chǎn)證券化在我國本土的發(fā)展歷程

相比于美國資產(chǎn)證券化的30年風(fēng)雨路，我國本土的資產(chǎn)證券化發(fā)展有其特殊性。我們不難發(fā)現(xiàn)，我國的資產(chǎn)證券化歷程是"自上而下"式的推進模式。"政策興則興，政策廢則廢"可以成為資產(chǎn)證券化發(fā)展過程的高度概括。

2004年末，根據(jù)國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行的強烈要求，中國人民銀行和中國銀監(jiān)會聯(lián)合上報國務(wù)院，關(guān)于兩家銀行進行信貸資產(chǎn)證券化試點的請示。經(jīng)過國務(wù)院的批準(zhǔn)，2005年初，由中國人民銀行牽頭，聯(lián)合 3個金融監(jiān)管部門和其他6個部委組成的資產(chǎn)證券化部際協(xié)調(diào)小組宣告成立，同時宣布資產(chǎn)證券化試點開始。2005午12月15日，隨著開元2005年第一期信貸資產(chǎn)支持證券和建元2005年第一期個人體房抵押貸款支持證券的成功發(fā)行，我國信貸資產(chǎn)證券化試點取得了階段性的成果。⑥

2007年開始，第二輪資產(chǎn)證券化試點在我國本土展開。這個時期的試點機構(gòu)數(shù)量增加到6～8家，其中包括浦發(fā)銀行、浙商銀行、興業(yè)銀行、工商銀行以及上海通用汽車金融公司等銀行和機構(gòu)。

直到2008年金融危機爆發(fā)，美國資產(chǎn)證券化過度發(fā)展被指責(zé)為引起次貸危機的導(dǎo)火索。我國政府出于謹(jǐn)慎性考慮，于2009年停止了試點工作。

2012年5月，央行行長周小川在人民銀行金融市場工作座談會上表示，2012年要繼續(xù)推動信貸資產(chǎn)證券化等金融創(chuàng)新，積極穩(wěn)妥地發(fā)展安全、簡單、適用的金融衍生產(chǎn)品。為市場釋放出了政府即將推動第三輪資產(chǎn)證券化的信號。

總結(jié)我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程，我們不難發(fā)現(xiàn)我國獨有的發(fā)展特點：（1）國家扶持為主，這與美國在自由化市場中自行發(fā)展起來的資產(chǎn)證券化有很大不同；（2）全部產(chǎn)品都經(jīng)嚴(yán)格審核，所有產(chǎn)品均上報中國人民銀行和銀監(jiān)會，經(jīng)兩大機構(gòu)審核后方能發(fā)行（3）監(jiān)管部門實時監(jiān)管，從產(chǎn)品策劃、到發(fā)行、到后期運作都是由國家政府牽頭和管理。所以，綜合我國的實際情況，去討論資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題還為時過早。反而更加切乎實際的是，研究各個主體的地位和契約關(guān)系，通過合同契約來強化各個主體之間的法律關(guān)系。

（二）我國現(xiàn)行體制下的法律主體

資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)中涉及的機構(gòu)包括：證券化發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)、貸款服務(wù)機構(gòu)、資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)、投資機構(gòu)。

一.中文著作和期刊

1.辛喬利：《影子銀行：揭密一個鮮為人知的金融黑洞》，北京：中國經(jīng)濟出版社，2010年

2.高巒、劉忠燕：《資產(chǎn)證券化研究》，天津：天津大學(xué)出版社，2009年

3. 黃蒿，魏恩遒，劉勇：《資產(chǎn)證券化理論與案例》，北京：中國發(fā)展出版社，2007年

4.沈炳熙：《資產(chǎn)證券化：中國的實踐》，北京：北大出版社，2008年

5.劉向東：《資產(chǎn)證券化的信托模式研究》，中國財政經(jīng)濟出版社，2007年

6.孫雅靜：《資產(chǎn)證券化一般流程分析》，載于《財稅金融》，2012年第4期，第31頁

7. 俞國程：《次貸危機對于我國資產(chǎn)證券化發(fā)展的啟示》，載于《前沿》，2012年第12期，第108頁

8.紀(jì)崴：《信貸資產(chǎn)證券化：試點中前行》，載于《中國金融》，2012年第7期，第90頁

9.李倩：《信貸資產(chǎn)證券化提速金融市場融合》，載于《中國金融》，2012年第13期，第88頁

10. 魏強勁：《次貸危機下我國資產(chǎn)證券化問題研究》，載于《論壇》，2012年第6期，第11頁

二.學(xué)位論文

1. 劉澤云：《巴塞爾協(xié)議Ⅲ：宏觀審慎監(jiān)管與政府財政角色安排》，財政部財政科學(xué)研究所博士學(xué)位論文，2011年

2. 吳云峰：《金融創(chuàng)新監(jiān)管法律問題研究--以美國次貸危機教訓(xùn)為視角》，中南大學(xué)博士學(xué)位論文，2010年

3. 閭梓睿：《房地產(chǎn)投資信托法律制度研究》，武漢大學(xué)博士學(xué)位論文，2012年

4. 唐立楠：《中國住房抵押貸款證券化風(fēng)險管理研究》，東北財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文，2011年

5. 許柳：《資產(chǎn)證券化中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓若干法律問題研究》，西南財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文，2011年

6. 李亞丹：《我國住房抵押貸款證券化監(jiān)管制度研究》，西南財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文，2011年

三.外文文獻和其他資料

1.Financial Stability Board：《Global Shadow Banking Monitoring Report 2012》

2.Financial Stability Board：《Strengthening Oversight and Regulation of Shadow Banking》

3.中誠信信用評級公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托項下資產(chǎn)支持證券2012年跟蹤評級報告》

4.中信信托投資有限責(zé)任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信托發(fā)行說明書》

5.中信信托投資有限責(zé)任公司：《建元2005-1個人住房抵押貸款資產(chǎn)證券化信托受托機構(gòu)報告2012年》

篇(2)

[關(guān)鍵詞] 資產(chǎn)證券化；會計；SPV；信息披露；會計報表

中圖分類號： F832 文獻標(biāo)識碼：A

1 資產(chǎn)證券化概述

1.1 資產(chǎn)證券化的含義

20世紀(jì)70年代資產(chǎn)證券化在美國誕生，并在40年間的時間內(nèi)獲得了迅猛的發(fā)展。我國信貸資產(chǎn)證券化經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，于2005年3月正式啟動試點工作。資產(chǎn)證券化既不同于傳統(tǒng)的以銀行為主的間接融資方式，也不同于單純的依賴公司發(fā)行股票或債券的直接融資方式，是一種創(chuàng)新的金融工具。美國證券交易委員會（SEC）將資產(chǎn)證券化定義為：“它們主要是一個特定的應(yīng)收款資產(chǎn)池或者其他金融資產(chǎn)池來支持、保證償付。這些金融資產(chǎn)的期限可以是固定的，也可以是循環(huán)周轉(zhuǎn)的。根據(jù)資產(chǎn)的條款，在特定的時期內(nèi)可以產(chǎn)生現(xiàn)金流和其他權(quán)利，或者資產(chǎn)支持證券也可以由其他資產(chǎn)來保證服務(wù)或保證按期向證券持有人分配收益”。中國人民銀行將資產(chǎn)證券化定義為：“通過將具有可預(yù)見現(xiàn)金流的資產(chǎn)打包，以證券形式在金融市場上發(fā)售的活動，這種過程稱為資產(chǎn)證券化”。

資產(chǎn)證券化不是對某一經(jīng)營實體的利益要求權(quán)，而是對特定資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流或剩余收益的要求權(quán)。資產(chǎn)證券化實質(zhì)就是把缺乏流動性，但具有預(yù)期未來穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)集中起來，形成一個資產(chǎn)池，通過結(jié)構(gòu)性的重組（將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給特殊目的實體以實現(xiàn)破產(chǎn)隔離），將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券并據(jù)以融資。

資產(chǎn)證券化的參與主體除了包括發(fā)起人、特殊目的載體（SPV）和投資者三類核心主體外，還包括信用增級機構(gòu)、評級機構(gòu)和發(fā)行機構(gòu)、投資者服務(wù)機構(gòu)和受托人等延伸主體。

資產(chǎn)證券化運作主要包括：確定基礎(chǔ)資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；設(shè)立特殊目的實體；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移；信用增級；信用評級；發(fā)售證券；支付對價；管理資金池和清償證券等步驟。

1.2 資產(chǎn)證券化的特點

與傳統(tǒng)的融資方式（如股權(quán)籌資和債券籌資）相比較，資產(chǎn)證券化具有的特點為：資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)性融資方式。資產(chǎn)證券化是一種不顯示在資產(chǎn)負債表上的融資方法，即表外融資方式。資產(chǎn)支持證券的償付主要是基于基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用，與發(fā)起人的整體信用無關(guān)的資產(chǎn)支持融資方式。資產(chǎn)證券化對于發(fā)起人和投資人來講，都具有好處。如發(fā)起人（即權(quán)益者）可以通過資產(chǎn)證券化，實現(xiàn)破產(chǎn)隔離和信用增級，來達到低成本融資的目的；可以改善資產(chǎn)負債表的結(jié)構(gòu)；增強資產(chǎn)的流動性。如通過資產(chǎn)證券化可以為投資人提供多樣化的投資品種和新的投資途徑和更多的合規(guī)投資。

2 我國資產(chǎn)證券化的會計處理

2.1 資產(chǎn)證券化的會計確認(rèn)

會計確認(rèn)是指將一個項目作為資產(chǎn)、負債、收入、費用等要素加以記錄或?qū)⒅罱K納入財務(wù)報表中的過程。對于資產(chǎn)和負債的確認(rèn)而言，會計確認(rèn)不僅包括對資產(chǎn)、負債取得時的記錄，而且也涵蓋了這些項目日后的增減變動乃至最終從財務(wù)報表中退出的記錄。

資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)問題的核心在于，資產(chǎn)證券化應(yīng)當(dāng)作為一項有擔(dān)保的融資業(yè)務(wù)而作表內(nèi)處理還是應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項銷售業(yè)務(wù)而作表外處理"如果證券化資產(chǎn)作為銷售處理，則證券化業(yè)務(wù)發(fā)起人就被視為賣方，該資產(chǎn)應(yīng)終止確認(rèn)并從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)出，發(fā)起人就可以在報表中增加現(xiàn)金以及確認(rèn)銷售收入，從而改善資產(chǎn)負債表的流動性和調(diào)節(jié)負債比率，因此表外融資已經(jīng)成為發(fā)起人開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的動機之一；如果證券化資產(chǎn)作為融資處理，則發(fā)起人被看作借款人，證券化資產(chǎn)將依然保留在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表內(nèi)，轉(zhuǎn)讓證券化資產(chǎn)的金額將作為長期貸款進入發(fā)起人資產(chǎn)負債表的貸方。前者在法律上將被確認(rèn)為真實出售，并且繳納相應(yīng)稅收；后者在法律上不被確認(rèn)為真實出售，因此也不繳納相應(yīng)稅收。一般而言，只有證券化資產(chǎn)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)出，才被認(rèn)定實現(xiàn)了真實出售。資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)的爭論歸結(jié)于資產(chǎn)證券化是真實出售還是有擔(dān)保的融資，即與證券化資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險和報酬是否都真正轉(zhuǎn)移。目前對資產(chǎn)證券化的會計制度規(guī)定是財政部制定的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》，相關(guān)的財務(wù)判斷與會計處理缺乏理論的支持，與發(fā)達國家的會計規(guī)范相比還不夠完善。我國的會計人員對于資產(chǎn)證券化的會計處理上，往往出現(xiàn)各種不同的處理方式，導(dǎo)致會計信息的可靠性和可比性是的降低。

2.2 資產(chǎn)證券化的會計計量

根據(jù)國際會計準(zhǔn)則委員會在1980年的《關(guān)于編制和提供財務(wù)報表的框架》的定義，所謂會計計量，是指為了在資產(chǎn)負債表和收益表中確認(rèn)和記列財務(wù)報表的要素而確定其金額的過程。關(guān)于信貸資產(chǎn)的會計計量，財政部2005年5月16日的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》分為兩種情況來規(guī)范：（1）信貸資產(chǎn)終止確認(rèn)時的會計計量"依據(jù)此規(guī)定，發(fā)起人在終止確認(rèn)信貸資產(chǎn)時，要把該信貸資產(chǎn)的賬面價值與收到的對價之間的差額確認(rèn)為當(dāng)期損益。（2）信貸資產(chǎn)部分轉(zhuǎn)讓符合終止確認(rèn)條件的或發(fā)起人僅僅繼續(xù)涉入信貸資產(chǎn)一部分的，該規(guī)定第七條、第八條分別做了規(guī)范。具體來說，當(dāng)信貸資產(chǎn)的風(fēng)險和報酬被幾乎全部轉(zhuǎn)移時，依據(jù)《規(guī)定》的第4條，信貸資產(chǎn)被終止確認(rèn)后，將該信貸資產(chǎn)的賬面價值與因轉(zhuǎn)讓而收到的對價之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損益；當(dāng)發(fā)起機構(gòu)放棄對信貸資產(chǎn)的控制時，依據(jù)《規(guī)定》的第6條，信貸資產(chǎn)被終止確認(rèn)后，將該信貸資產(chǎn)的賬面價值與因轉(zhuǎn)讓而收到的對價之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損益。《規(guī)定》第7條指出：將該信貸資產(chǎn)整體的賬面價值在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分之間，按轉(zhuǎn)讓日各自的相對公允價值進行分?jǐn)偅⒔K止確認(rèn)部分的賬面價值與終止確認(rèn)部分的對價（因該轉(zhuǎn)讓取得的新資產(chǎn)扣除承擔(dān)的新負債后的凈額包括在內(nèi)）之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損益"發(fā)起機構(gòu)僅僅繼續(xù)涉入信貸資產(chǎn)一部分的計量時，依據(jù)《規(guī)定》的第8條，應(yīng)當(dāng)將該信貸資產(chǎn)整體的賬面價值，在繼續(xù)涉入仍確認(rèn)的部分和終止確認(rèn)部分之間，按轉(zhuǎn)讓日各自的相對公允價值進行分?jǐn)偅⒔K止確認(rèn)部分的賬面價值與終止確認(rèn)部分的對價之間的差額，確認(rèn)為當(dāng)期損益。該《規(guī)定》和新會計準(zhǔn)則對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會計計量規(guī)定是建立在資產(chǎn)負債觀基礎(chǔ)之上的，與相應(yīng)的會計確認(rèn)規(guī)定相類似，這種規(guī)范理論上的優(yōu)越性還需要到實踐中檢驗。

2.3 資產(chǎn)證券化的信息披露及會計報表合并

在資產(chǎn)證券化交易中，會計信息披露具有重要作用。它有助于相關(guān)利益主體理解資產(chǎn)證券化交易對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，并客觀平價評價證券化資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量的金額、時間和確定性。它還能提供了解風(fēng)險的相關(guān)信息。2005年5月的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》第10條要求發(fā)起機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對信貸資產(chǎn)證券化做出詳細披露。中國人民銀行2005年6月的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)及時向受托機構(gòu)提供有關(guān)信息報告，并保證所提供信息真實、準(zhǔn)確和完整。資產(chǎn)證券化信息披露包括以表內(nèi)信息（現(xiàn)金流量表、利潤表、資產(chǎn)負債表）和表外信息（決定現(xiàn)金流量風(fēng)險的信息和證券化交易風(fēng)險的信息）等。信息披露的真實、準(zhǔn)確對資產(chǎn)證券的發(fā)行和交易至關(guān)重要。會計信息披露的失真會損害投資者的利益和資產(chǎn)證券化工作的實施。

所謂合并會計報表就是將一個集團公司中母公司和所有子公司的報表合并起來，把母公司和子公司之間、子公司和子公司之間的債權(quán)債務(wù)狀況和關(guān)聯(lián)交易全部抵消，從而集中反映集團公司作為一個企業(yè)的整體對外經(jīng)濟活動情況的會計操作過程。在資產(chǎn)證券化交易過程中，發(fā)起人往往與特設(shè)目的載體（SPV）有著密切的利益關(guān)系，在編制發(fā)起人的會計報表時，是否應(yīng)將SPV納入合并范圍，成為資產(chǎn)證券化會計急需解決特殊目的實體合并在會計處理上的認(rèn)定的難題。我國對特設(shè)目的載體之一的信托模式（即特定目的信托SPT）的建立程序上還有不符合國際慣例的地方。因此我們在制定相關(guān)合并方面的規(guī)則時，應(yīng)充分考慮制定符合發(fā)展要求的會計準(zhǔn)則。

3 我國資產(chǎn)證券化會計處理的改革

3.1 關(guān)于資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)方面的改革

我國關(guān)于資產(chǎn)證券化的相關(guān)會計規(guī)范在一些領(lǐng)域的處理上進行規(guī)定，但是有些規(guī)定存在缺陷，如規(guī)定的相對簡單，沒有明確界定范圍等。因此需要逐步完善。關(guān)于會計確認(rèn)問題：如果發(fā)起人把證券化資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)讓給SPV，保留另一部分，則該證券化資產(chǎn)的賬面價值應(yīng)按出售日保留部分和出售部分的公允價值進行分?jǐn)偅没驌p失應(yīng)按己出售部分的收款予以確認(rèn)，"以資產(chǎn)的控制權(quán)來決定資產(chǎn)的歸屬，承認(rèn)以合約形式存在的資產(chǎn)和負債具有可分割性，各組成部分都可以在理論上作為獨立的項目進行確認(rèn)和再確認(rèn)，這可能更符合我國目前經(jīng)濟發(fā)展的需要。

3.2 對資產(chǎn)證券化報表合并方面的改革

我國資產(chǎn)證券化對SPV的法律形式和合并等的研究和規(guī)定基本處于空白狀態(tài)。我國的SPV在建立程序上還有不符合國際慣例的地方，這就給資產(chǎn)證券化合并會計報表在實務(wù)中操作造成了困難。

3.3 對規(guī)范信用評估體系方面的改革

中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)等）在證券化結(jié)構(gòu)交易中擔(dān)當(dāng)著不同的重要角色，而目前我國的相關(guān)中介機構(gòu)的獨立性及專業(yè)性與發(fā)達國家相對仍然具有一定差距，因此要完善信用評級體系，出臺相應(yīng)的規(guī)章制度約束、激勵、平價相關(guān)的中介機構(gòu)，努力營造一個一個獨客觀、公正、透明和中立的信用評級體系。

參考文獻：

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篇(3)

【關(guān)鍵詞】 資產(chǎn)證券化； 真實銷售； 擔(dān)保融資

資產(chǎn)證券化是近三十年來國際金融領(lǐng)域中最重要的金融創(chuàng)新之一，上世紀(jì)70年代末產(chǎn)生于美國，90年代開始迅速向全球擴展。具體地說，資產(chǎn)證券化就是金融機構(gòu)把具有預(yù)期穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)打包成資產(chǎn)池，轉(zhuǎn)移到特殊目標(biāo)機構(gòu)（SPV）后以信托關(guān)系實現(xiàn)破產(chǎn)隔離，通過結(jié)構(gòu)性重組發(fā)行證券，從而實現(xiàn)在資本市場上募集資金并提高流動性的過程，如圖1所示。傳統(tǒng)的融資方式是企業(yè)以自身產(chǎn)權(quán)為清償基礎(chǔ)，企業(yè)對債券本息及股息權(quán)益的償付以公司全部法定財產(chǎn)為限；資產(chǎn)證券化雖然也采用證券形式，但證券的發(fā)行依據(jù)不是公司的全部法定財產(chǎn)，而是公司資產(chǎn)負債表中的某項特定財產(chǎn)。證券權(quán)益的償還也不是以公司產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，而是以被證券化的資產(chǎn)為限。由于資產(chǎn)證券化具有創(chuàng)造流動性、分散風(fēng)險以及降低融資成本等特性，自上世紀(jì)70年代推出以來，得到了迅速發(fā)展，在美國的金融市場上已經(jīng)是三分天下有其一，被譽為20世紀(jì)以來金融市場上最重要、最具有生命力的創(chuàng)新之一。

2005年3月，我國開始試點資產(chǎn)證券化，中金公司專項理財計劃、國家開發(fā)銀行ABS以及中國建設(shè)銀行MSB真正開啟了中國資產(chǎn)證券化的進程。按照主導(dǎo)部門的不同，當(dāng)前我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以分為證監(jiān)會主導(dǎo)下的企業(yè)資產(chǎn)證券化和央行、銀監(jiān)會主導(dǎo)下的信貸資產(chǎn)證券化。相對信貸資產(chǎn)證券化而言，企業(yè)資產(chǎn)證券化有其特殊性，交易過程中復(fù)雜的合約安排、獨特的現(xiàn)金流設(shè)計和創(chuàng)新的交易結(jié)構(gòu)，給原始權(quán)益人帶來了全新的會計難題。

一、基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認(rèn)――初始確認(rèn)問題

會計作為一個以提供財務(wù)信息為主的經(jīng)濟信息系統(tǒng)，在經(jīng)濟業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)化為會計信息的過程中，需要經(jīng)過確認(rèn)、計量、記錄、報告四個步驟，其中確認(rèn)又可分為初始確認(rèn)和終止確認(rèn)。在企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中，遇到的首要問題是：原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的過程中，會計上應(yīng)將這一轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為真實銷售還是擔(dān)保融資，即是否應(yīng)該終止對基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認(rèn)。因此，在討論基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的會計問題時，首先應(yīng)從會計確認(rèn)的角度對基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計屬性進行探討。在企業(yè)資產(chǎn)證券化中，基礎(chǔ)資產(chǎn)往往是某項資產(chǎn)的收益權(quán)，如此在會計上就產(chǎn)生了新的難題，即對于這些收益權(quán)，會計上應(yīng)該如何確認(rèn)，也就是初始確認(rèn)問題。

（一）資產(chǎn)的定義

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》對資產(chǎn)的定義，資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。在這一定義中，主要有三個要點：1.這一資源必須是企業(yè)過去的交易或事項形成的；2.必須是企業(yè)擁有或控制的；3.未來可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。但是，隨著衍生金融工具的不斷出現(xiàn)，上述的資產(chǎn)定義已無法適應(yīng)新形勢的需要，因此在對金融工具的定義中，放寬了上述要點中的第一點。這樣，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)和計量》中拓寬了對資產(chǎn)的定義，將金融資產(chǎn)界定為：1.現(xiàn)金；2.持有的其他單位的權(quán)益工具；3.從其他單位收取現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同權(quán)利；4.在潛在有利條件下，與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負債的合同權(quán)利；5.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的非衍生工具的合同權(quán)利，企業(yè)根據(jù)該合同將收到非固定數(shù)量的自身權(quán)益工具；6.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進行結(jié)算的衍生工具的合同權(quán)利，但企業(yè)以固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)換取固定數(shù)量的自身權(quán)益工具的衍生工具合同權(quán)利除外。其中，企業(yè)自身權(quán)益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業(yè)自身權(quán)益工具的合同。

根據(jù)上述定義，金融資產(chǎn)又可分為兩類：一是基本金融資產(chǎn)，比如現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款等；二是衍生金融資產(chǎn)，比如利率互換、掉期等。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)的分類

在企業(yè)資產(chǎn)證券化運作中，基礎(chǔ)資產(chǎn)大體可以分為兩類：第一類是現(xiàn)實的債權(quán)，如企業(yè)的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等；第二類是收益權(quán)，如高速公路的收費權(quán)、CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費、污水處理收費權(quán)等。

第一類基礎(chǔ)資產(chǎn)符合資產(chǎn)定義的三項要點，在會計上可以明確確認(rèn)為一項資產(chǎn)，而且屬于金融資產(chǎn)的范疇，因此在判定該類基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時適用金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)會計準(zhǔn)則。但是，第二類基礎(chǔ)資產(chǎn)是否符合資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的定義呢？從理論上看，收益權(quán)屬于未來債權(quán)，而未來債權(quán)主要包括三種：一是附生效條件或附始期的法律行為所構(gòu)成的未來債權(quán)，即附生效條件或始期的合同債權(quán)，此種合同債權(quán)已經(jīng)成立但尚未生效，必須待特定事實產(chǎn)生（如條件成熟或始期到來），才能成為現(xiàn)實的債權(quán)；二是已有基礎(chǔ)法律關(guān)系存在，但必須在將來有特定事實的添加才能發(fā)生的債權(quán)，如受委托將來為委托人處理事務(wù)支出費用的請求償還的債權(quán)、將來的租金債權(quán)等；三是尚無基礎(chǔ)法律關(guān)系存在的未來債權(quán)，被稱為純粹的未來債權(quán)。

從未來債權(quán)的分類可以發(fā)現(xiàn)，未來債權(quán)要么尚無基礎(chǔ)法律關(guān)系，要么即使存在基礎(chǔ)法律關(guān)系，也需待特定事件產(chǎn)生后才能成為現(xiàn)實債權(quán)，而在資產(chǎn)定義中首先強調(diào)了資產(chǎn)是“企業(yè)過去的交易或事項形成”的這一原則。同時，在金融資產(chǎn)的定義中，雖然放寬了對過去交易或事項的限制，但是在定義的4－6點強調(diào)其至少應(yīng)為一項有權(quán)從其他單位取得現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的“合同權(quán)利”，如期權(quán)即為這樣一種“合同權(quán)利”。而未來債權(quán)中交易的任何一方要享有“從其他單位取得現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”的合同權(quán)利，必須待特定事實產(chǎn)生或添加后方可以實現(xiàn)。如，高速公路收費權(quán)，車輛在進入高速公路后，甲乙雙方的合同方才成立，高速公路公司才取得對特定車輛收取通行費的權(quán)利。因此，從這一角度看，收益權(quán)在會計上無法滿足資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，那么也就無法在會計上確認(rèn)為一項資產(chǎn)。此時，在資產(chǎn)證券化運作中，以收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓時，討論是銷售還是擔(dān)保至少從會計角度而言缺乏基礎(chǔ)，即從會計角度看，無法確認(rèn)到底轉(zhuǎn)讓了什么？

從經(jīng)濟學(xué)角度看，當(dāng)前企業(yè)資產(chǎn)證券化定資產(chǎn)的收益權(quán)屬于所有權(quán)的一部分，從概念上看似乎與無形資產(chǎn)較為接近。正是因為擁有這些收益權(quán)，企業(yè)才預(yù)期該資產(chǎn)能帶來未來的經(jīng)濟利益，因此才能將其確認(rèn)為企業(yè)的一項資產(chǎn)。但是，如果要對所有權(quán)中的收益權(quán)單獨確認(rèn)并進行轉(zhuǎn)讓，至少需要解決以下幾個會計問題。

首先，收益權(quán)在會計上能否確認(rèn)為一項資產(chǎn)并脫離特定資產(chǎn)單獨轉(zhuǎn)讓，會計上尚無明確規(guī)定，從理論上看面臨諸多難題。若將收益權(quán)單獨確認(rèn)為一項無形資產(chǎn)，那么根據(jù)資產(chǎn)的定義，收益權(quán)所依附的特定資產(chǎn)的價值需要減記為零，否則將造成企業(yè)資產(chǎn)虛增。如此，將產(chǎn)生一個悖論，即當(dāng)前企業(yè)所有有形資產(chǎn)的價值都可減記為零，全部有形資產(chǎn)都可確認(rèn)為一個無形資產(chǎn)下“××收益權(quán)”的明細科目，這顯然不盡合理。

其次，按照上述邏輯，在轉(zhuǎn)讓收益權(quán)時，出售方在出售特定資產(chǎn)一定年限的收益權(quán)時，相當(dāng)于企業(yè)收到了該資產(chǎn)一定年限未來收益的現(xiàn)值，則按照資產(chǎn)的定義，該特定資產(chǎn)應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備。

最后，對于購買方而言，當(dāng)買入該收益權(quán)后，是否應(yīng)該借記這一科目？

實踐中能否按上述方法處理，從而在會計角度實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實銷售？接下來，筆者從終止確認(rèn)的角度進一步分析這一問題。

二、基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓――終止確認(rèn)問題

在討論基礎(chǔ)資產(chǎn)的終止確認(rèn)問題時，筆者依然將基礎(chǔ)資產(chǎn)分為兩類進行分析。

（一）既有債權(quán)的轉(zhuǎn)讓

在資產(chǎn)證券化過程中，當(dāng)原始權(quán)益人以現(xiàn)實債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓時①，其是否應(yīng)該認(rèn)定為真實銷售呢？下面，筆者以轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款為例加以說明。

1.轉(zhuǎn)讓不涉及追索權(quán)時：

在轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款的過程中，如果購買方未保留對出售方的追索權(quán)，按照風(fēng)險與報酬分析法，出售方可以認(rèn)為已轉(zhuǎn)移了應(yīng)收賬款上的絕大部分（超過95％）風(fēng)險，因此可以將其認(rèn)定為一項銷售行為，確認(rèn)銷售收入，并將應(yīng)收賬款從賬上注銷，即對應(yīng)收賬款終止確認(rèn)。

2.轉(zhuǎn)讓涉及追索權(quán)時：

在轉(zhuǎn)讓過程中，如果購買方保留對出售方的追索權(quán)，按照風(fēng)險與報酬分析法，由于出售方保留了應(yīng)收賬款上絕大部分的風(fēng)險，因此不應(yīng)將其確認(rèn)為銷售。但是，如上所述，應(yīng)收賬款等這些既有債權(quán)在會計上屬于金融資產(chǎn)的范疇，而按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（以下簡稱23號準(zhǔn)則）的規(guī)定，此種方式下的應(yīng)收賬款出售應(yīng)該按照繼續(xù)涉入資產(chǎn)處理，并同時確認(rèn)一下繼續(xù)涉入負債。

總之，在23號準(zhǔn)則的規(guī)范下，在出售如應(yīng)收賬款之類的既有債權(quán)時，在不存在追索權(quán)或后續(xù)擔(dān)保的情況下，出售方可以將其確認(rèn)為一項銷售，對出售資產(chǎn)進行終止確認(rèn)；在存在追索權(quán)或者提供擔(dān)保的情況下，則按繼續(xù)涉入處理。對于企業(yè)資產(chǎn)證券化而言，這意味著企業(yè)以該類資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化融資時，應(yīng)視交易安排對所轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行終止確認(rèn)或按繼續(xù)涉入處理。

（二）收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

在以某項資產(chǎn)的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化融資的過程中，原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)的行為，在會計上應(yīng)該如何認(rèn)定呢？

根據(jù)上述分析，收益權(quán)并不符合金融資產(chǎn)的定義，因此對其轉(zhuǎn)讓的判定不適用23號準(zhǔn)則。那么，對于企業(yè)資產(chǎn)證券化實踐中收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)該如何處理呢？

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，目前在對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的終止確認(rèn)上，除金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)同時適用風(fēng)險報酬分析法、金融合成分析法外，其他資產(chǎn)的終止確認(rèn)仍然僅適用風(fēng)險報酬分析法。因此，對收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為仍應(yīng)采用風(fēng)險報酬分析法進行分析。

1.應(yīng)該明確收益權(quán)是依附在特定資產(chǎn)上的一項權(quán)利。如果該資產(chǎn)歸于消亡或遭受損毀，則其收益權(quán)將無法實現(xiàn)。如，高速公路的收益權(quán)，若高速公路因地震、戰(zhàn)爭等原因而損毀，則該收益權(quán)將無法實現(xiàn)。而特定資產(chǎn)正是因為具有收益權(quán)，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益，才能在會計上被確認(rèn)為一項資產(chǎn)，否則即使在法律上該資產(chǎn)歸企業(yè)所有，在會計上仍應(yīng)將其價值減記為零。因此，可以認(rèn)為收益權(quán)和特定資產(chǎn)是相互依存的關(guān)系。

2.在原始權(quán)益人以特定資產(chǎn)的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)讓時，其轉(zhuǎn)讓的僅僅是特定時期內(nèi)的收益權(quán)，而非其依附的特定資產(chǎn)。也就是說，該特定資產(chǎn)仍在原始權(quán)益人的控制之下。此時，由于收益權(quán)和特定資產(chǎn)的相互依存關(guān)系，使得專項計劃為了保證基礎(chǔ)資產(chǎn)能帶來穩(wěn)定充足的現(xiàn)金流，往往要求原始權(quán)益人仍負有保證特定資產(chǎn)完整、安全、有效地運營的義務(wù)。如，原始權(quán)益人在將某高速公路特定期間的收費收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給專項計劃后，仍然要保證公路路況良好，道路暢通，仍然要履行對通行車輛的收費職能。

3.從風(fēng)險轉(zhuǎn)讓角度考慮，目前國內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品均要求銀行提供擔(dān)保。這樣，當(dāng)未來期間基礎(chǔ)資產(chǎn)未能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流時，銀行將啟動擔(dān)保，之后向企業(yè)追索，因此企業(yè)并未轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的風(fēng)險。

4.從法律角度考慮，當(dāng)前在以收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)證券化運作中，收益權(quán)雖然已經(jīng)讓渡給專項計劃，但由于原始權(quán)益人仍享有對該特定資產(chǎn)的所有權(quán)，專項計劃只是享有該資產(chǎn)特定期間的收益權(quán)。在此情況下，一旦原始權(quán)益人破產(chǎn)，如何保證已經(jīng)讓渡給專項計劃的特定資產(chǎn)的收益權(quán)不被列入破產(chǎn)財產(chǎn)呢？即如何隔離基礎(chǔ)資產(chǎn)與原始權(quán)益人的破產(chǎn)風(fēng)險？筆者認(rèn)為，在實際操作中，雖然特定資產(chǎn)所有權(quán)的收益權(quán)已經(jīng)讓渡給專項計劃，但如果原始權(quán)益人在專項計劃期間破產(chǎn)，而原始權(quán)益人的該項資產(chǎn)被列入破產(chǎn)財產(chǎn)時，即使證券公司依據(jù)“專項計劃已經(jīng)獲得該特定資產(chǎn)的收益權(quán)，不應(yīng)該被列入破產(chǎn)財產(chǎn)”進行抗辯，也往往難以得到司法機關(guān)的認(rèn)可。

綜合上述四點分析，筆者認(rèn)為，即使收益權(quán)在會計上能單獨認(rèn)定為一項無形資產(chǎn)，但對其轉(zhuǎn)移從風(fēng)險報酬法的角度分析，仍不能終止確認(rèn)，仍然不符合真實銷售的標(biāo)準(zhǔn)，而只能作為擔(dān)保融資進行處理。

那么，在資產(chǎn)證券化中為何又強調(diào)真實銷售呢？事實上，強調(diào)真實銷售的目的是為了達到對基礎(chǔ)資產(chǎn)的風(fēng)險隔離乃至破產(chǎn)隔離。但是，真實銷售并不是實現(xiàn)風(fēng)險隔離的唯一辦法，更不是資產(chǎn)證券化的唯一方式。如，標(biāo)準(zhǔn)普爾公司曾經(jīng)在2001年了一項研究報告，報告稱在英國（英格蘭和威爾士）、開曼群島、香港、新加坡、澳大利亞、馬來西亞和百慕大等國家和地區(qū)，當(dāng)?shù)胤芍С帧胺钦鎸嶄N售資產(chǎn)證券化”。顯然，從國外資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程看，擔(dān)保融資也是一種重要的資產(chǎn)證券化方式。

三、二者并存――一種現(xiàn)實的選擇

國內(nèi)外的立法和資產(chǎn)證券化的實踐經(jīng)驗表明，“真實銷售”的確認(rèn)至少涵蓋了法律、會計和稅務(wù)三個獨立的專業(yè)領(lǐng)域。每個領(lǐng)域遵循的法律、判斷標(biāo)準(zhǔn)、實現(xiàn)的目的均有不同。本文主要從會計角度，對資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓進行了分析。

一項制度的變遷不僅需要考慮新制度安排本身的合理性，還需要相應(yīng)的基礎(chǔ)制度環(huán)境與之相協(xié)調(diào)，均衡整個制度結(jié)構(gòu)。在目前的會計規(guī)范體系下，采用特定資產(chǎn)收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)實施資產(chǎn)證券化時，若認(rèn)定為擔(dān)保融資，則會計上無需專門做一筆分錄，而僅需期末在會計報表附注中披露某項資產(chǎn)的收益權(quán)，因發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證而實施了質(zhì)押，同時在企業(yè)收到資金時記錄一項長期負債即可。這樣處理有以下幾點好處：首先，回避了收益權(quán)在會計上的初始確認(rèn)問題；其次，避免了在將收益權(quán)作為銷售處理時對特定資產(chǎn)減值的問題，從而避免了公司通過操縱減值來操縱利潤；再次，更符合交易的經(jīng)濟實質(zhì)，并且在目前相關(guān)稅收法規(guī)尚未出臺的情況下，可以避免許多潛在的稅務(wù)問題，使資產(chǎn)證券化運作更為可行。如果基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓被認(rèn)定為真實銷售，則按照當(dāng)前的稅法規(guī)定，可能涉及到營業(yè)稅或增值稅等稅收問題，這樣將加大公司融資的成本，從而使資產(chǎn)證券化在經(jīng)濟上失去價值。因此，在我國當(dāng)前的制度環(huán)境下，允許擔(dān)保融資模式的資產(chǎn)證券化，或許是一種更為現(xiàn)實的選擇。

四、結(jié)語

資產(chǎn)證券化起源于市場上利益主體的多元需求，合理的制度安排應(yīng)當(dāng)允許參與資產(chǎn)證券化的各市場主體在我國特有的法律環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境下互動博弈，做出理性的選擇。否則，不從資產(chǎn)證券化的核心價值出發(fā)，務(wù)實地界定“真實銷售”，可能難以滿足市場主體對風(fēng)險偏好的合理需求。

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【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)證券化 交易結(jié)構(gòu) 法律風(fēng)險分析

【中圖分類號】D922.287 【文獻標(biāo)識碼】A

資產(chǎn)證券化概述

資產(chǎn)證券化（asset securitization）作為華爾街金融大鱷的一種金融創(chuàng)新工具，自誕生以來深受資本市場的喜愛，已然成為銀行等金融機構(gòu)以及企業(yè)的一種全新融資模式。然而，資產(chǎn)證券化作為一種創(chuàng)新型金融工具，普通投資者很難辨別其中的投資風(fēng)險，基于消除交易雙方信息不對稱的原則，信用評級機構(gòu)在資產(chǎn)證券化過程中的作用便顯得尤為突出，甚至是普通投資者進行投資時唯一的可信賴工具，而信用評級機構(gòu)基于利潤最大化原則，卻趨向于隱瞞風(fēng)險、調(diào)高評級，以達到運作更多項目、收取更高費用的目的，這也成為資產(chǎn)證券化過程中一個不容忽視的致命缺陷。

有鑒于此，我們甚至可以說資產(chǎn)證券化是一把雙刃劍，如果不能有效加以利用，很可能重蹈2008年次貸危機的覆轍，中國資本市場作為一個全球資本市場的后起之秀，更應(yīng)格外注意其中暗含的種種風(fēng)險，以達到趨利避害的金融創(chuàng)新目標(biāo)。

資產(chǎn)證券化的定義。資產(chǎn)證券化源自美國，因而在探討其準(zhǔn)確定義時有必要追根溯源，還原其本來面貌，經(jīng)過大量的文獻檢索，筆者傾向于美國證券交易委員會（SEC）對資產(chǎn)證券化的定義，即“資產(chǎn)證券化”是指將企業(yè)（資產(chǎn)出售方）將其所有的流動性較差的存量資產(chǎn)或存在穩(wěn)定現(xiàn)金流的可預(yù)見未來收入整理和包裝成為資本市場上更易銷售和流通性更強的金融產(chǎn)品的過程。在這一運作過程中，為有效連接交易雙方，存量資產(chǎn)會被賣給SPV（Special purpose Vehicle中文多翻譯為特殊目的載體），然后由SPV或投資銀行等中介機構(gòu)向社會公眾投資者發(fā)行證券以獲得資金，實現(xiàn)存量資產(chǎn)提前獲得現(xiàn)金資產(chǎn)的目的。由于中美兩國在社會體制、法律制度以及資本市場交易規(guī)則等方面的差異較大，在資產(chǎn)證券化本土化過程中，我們應(yīng)該持審慎態(tài)度，取其精華去其糟粕。

資產(chǎn)證券化的分類。資產(chǎn)證券化因其交易結(jié)構(gòu)的靈活性、資產(chǎn)配置的復(fù)雜性而顯得神秘莫測，但究其本質(zhì)，基礎(chǔ)資產(chǎn)是資產(chǎn)證券化的起點，抓住了資產(chǎn)證券化背后的基礎(chǔ)資產(chǎn)，便握住了資產(chǎn)證券化的命脈。依據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的不同，可以將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品分為四類：一是實體資產(chǎn)證券化，主要指實體資產(chǎn)和無形資產(chǎn)經(jīng)過一系列處理成為標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品上市流通的過程；二是現(xiàn)金資產(chǎn)證券化，主要指將現(xiàn)金投資證券產(chǎn)品后，從而將現(xiàn)金轉(zhuǎn)化為證券的過程；三是證券資產(chǎn)證券化，就是將證券投資基金、認(rèn)股權(quán)證等金融衍生工具發(fā)行上市流通的過程；四是信貸資產(chǎn)證券化，主要指銀行等金融機構(gòu)將缺乏流動性的信貸資產(chǎn)重組打包成標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品，發(fā)行證券流通的過程。第四種模式也是目前國內(nèi)最流行的資產(chǎn)證券化模式。

資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)分析

通過上文的論述，我們可以看出資產(chǎn)證券化可以實現(xiàn)將流動性較差但是可以在未來產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過一定的交易模式設(shè)計，對基礎(chǔ)資產(chǎn)中的風(fēng)險和收益等基本要素進行劃界、分離與整合，從而將其轉(zhuǎn)化為資本市場上可以自由流通的證券性資產(chǎn)的過程。資產(chǎn)證券化有別于以往的表外融資、結(jié)構(gòu)性融資和資產(chǎn)信用融資等傳統(tǒng)融資方式，究其本質(zhì)，是通過一系列邏輯嚴(yán)密的設(shè)計實現(xiàn)將流動性不足、但具有穩(wěn)定可預(yù)期的現(xiàn)金流的債券性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具有充分流動性、并經(jīng)過有效風(fēng)險隔離措施的資產(chǎn)分離與重組過程。

資產(chǎn)證券化的交易流程。主要包括五個步驟，各步驟涉及的交易內(nèi)容和法律結(jié)構(gòu)各不相同。（如圖1所示）

第一步：發(fā)起人（sponsor）作為資產(chǎn)證券化的起點，會將應(yīng)收賬款出售給SPV（即特殊目的載體），當(dāng)然這里的出售必須是“真實出售”，因為只有真實出售才能有效防范證券持有人對發(fā)起人的追索權(quán)，并且發(fā)起人如果經(jīng)營不善破產(chǎn)時，對應(yīng)收賬款亦無要求權(quán)，從而達到風(fēng)險隔離的效果。

第二步：SPV將購買的應(yīng)收賬款等基礎(chǔ)資產(chǎn)進行分離、打包、重組，并以此為基礎(chǔ)發(fā)行可以支持特定期限和收益的可在資本市場自由流通的標(biāo)準(zhǔn)化證券產(chǎn)品。仔細分析這一過程，我們可以發(fā)現(xiàn)SPV在其中起著舉足輕重的作用，為了有效控制基礎(chǔ)資產(chǎn)，SPV可能由發(fā)起人實際所有或者間接控制，為了防止其自愿性破產(chǎn)，可以引入獨立董事制度；與此同時，也要注意防止債權(quán)人迫使SPV的非自愿性破產(chǎn)；還可以通過限制SPV的業(yè)務(wù)范圍等有效手段防控可能存在的風(fēng)險。

第三步：通過多渠道進行信用增級。具體的增級措施主要有：使用銀行信用證或者通過保險公司購買商業(yè)保險，使得資產(chǎn)證券化后的證券在發(fā)生違約風(fēng)險時，普通投資者可以獲得相應(yīng)程度的補償，整體而言，能夠有效降低企業(yè)的風(fēng)險。當(dāng)然，在增級過程中，為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行增級的相關(guān)金融機構(gòu)的信用等級不能低于需要進行增信的證券產(chǎn)品本身的安全等級，否則，達不到增級的效果；理論上，也可以通過發(fā)起人的超額擔(dān)保來進行信用增級，但超額擔(dān)保會額外增加發(fā)起人的財務(wù)成本，降低資產(chǎn)證券化的整體競爭力，所以在實踐中并不會被廣泛運用。除此之外，還可以將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品分為優(yōu)先和次級兩部分，在出現(xiàn)風(fēng)險時，由次級證券先承擔(dān)損失，當(dāng)然為了補償其損失，次級證券的利率會高于優(yōu)先證券，以實現(xiàn)風(fēng)險與收益的平衡，這樣做的好處是，不同風(fēng)險偏好的投資者均可以在資本市場上買到對應(yīng)的金融產(chǎn)品，正因如此，優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)增級方式很受市場歡迎。

第四步：進行外部信用評級。由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行了復(fù)雜的包裝重組，普通投資者不具備識別相關(guān)風(fēng)險的能力，很難就證券產(chǎn)品的優(yōu)劣作出判斷，為了幫助投資者識別其中的風(fēng)險，這項工作就需要交給專業(yè)的外部評級機構(gòu)進行，例如：美國的標(biāo)準(zhǔn)普爾、穆迪等知名信用評級公司會根據(jù)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品風(fēng)險的大小進行信用評級，主要級別從AAA到C九個等級，投資者可以根據(jù)自己的風(fēng)險偏好選擇不同等級的證券產(chǎn)品。

第五步：資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行銷售和售后服務(wù)。SPV所具備的獨特結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)范圍決定了其不可能獨立承擔(dān)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的重組與發(fā)售工作，必須引進外部成熟的中介機構(gòu)來完成這一工作，投資銀行便承擔(dān)了資產(chǎn)證券化流程中的融資顧問和證券承銷職能，使得整個流程順利運轉(zhuǎn)起來。普通投資者購買該金融產(chǎn)品后，可以獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流回報，穩(wěn)定的可預(yù)期的現(xiàn)金流來源于基礎(chǔ)資產(chǎn)即應(yīng)收賬款，然而普通投資者不具備相應(yīng)的專業(yè)技能和條件去監(jiān)管這一運營流程，那么這時候就需要專業(yè)機構(gòu)來進行這些業(yè)務(wù)操作，這些專業(yè)機構(gòu)就是服務(wù)人（servicer），而資本市場上的通行做法是服務(wù)人由發(fā)起人擔(dān)任，不得不指出，在具體的運作過程中，因缺乏內(nèi)在激勵機制服務(wù)人可能對資產(chǎn)池采取消極放任態(tài)度，而普通投資者限于各種各樣的外部因素也無力對這一過程進行有效監(jiān)督，此時受托管理人（trustee）便應(yīng)運而生了。受托管理人作為普通投資者的利益代表，主要負責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)池的運營情況和服務(wù)人是否盡職盡責(zé)，同時，受托管理人也代為管理服務(wù)人交付的本金和利息。

正是通過上述五個操作步驟，一個完整的資產(chǎn)證券化運作流程便清晰呈現(xiàn)在我們面前，在分析資產(chǎn)證券化流程時，要善于抓住SPV這一承上啟下的樞紐，仔細領(lǐng)悟其在整個運作流程中的功能及效用，其次，還要抓住風(fēng)險隔離制度，只有充分理解上述兩個核心節(jié)點才能充分理解資產(chǎn)證券化的運作機理，在后文法律風(fēng)險分析階段，筆者仍會對這一問題進行探討。

風(fēng)險隔離制度。在資產(chǎn)證券化過程中，能否將基礎(chǔ)資產(chǎn)通過一系列包裝重組后在資本市場上自由流通，取決于基礎(chǔ)資產(chǎn)的優(yōu)劣。基礎(chǔ)資產(chǎn)優(yōu)良，加之信用增級，可以有效增強證券化產(chǎn)品的質(zhì)量；反之，基礎(chǔ)資產(chǎn)較差，則無論通過何種措施，都難以達到預(yù)想目的。因而，為了保證和實現(xiàn)基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用，防范可能發(fā)生的系統(tǒng)性金額風(fēng)險，需要在制度上對相關(guān)風(fēng)險進行隔離，從而防患于未然。

更進一步分析，資產(chǎn)證券化風(fēng)險主要來自基礎(chǔ)資產(chǎn)和相關(guān)運營主體的破產(chǎn)風(fēng)險，正因如此，資產(chǎn)證券化過程中的風(fēng)險隔離制度經(jīng)常被直接稱為破產(chǎn)隔離制度。從廣義上講，在資產(chǎn)證券化過程中，防止任何參與主體的破產(chǎn)對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的有效支付所造成的沖擊都屬于風(fēng)險隔離機制；從狹義上講，對于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，即將產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)與發(fā)起人及其他相關(guān)主體產(chǎn)生的任何財務(wù)風(fēng)險進行隔離，確保基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的穩(wěn)定可預(yù)期現(xiàn)金流可以按照預(yù)先結(jié)構(gòu)設(shè)計向投資者進行償付相關(guān)證券權(quán)益，實現(xiàn)資產(chǎn)信用融資。

為了有效實施風(fēng)險隔離制度，在資產(chǎn)證券化過程中，會通過兩個關(guān)鍵步驟實現(xiàn)這一目標(biāo)：一是在交易結(jié)構(gòu)中設(shè)立SPV（即特殊目的載體），二是實現(xiàn)資產(chǎn)的真實出售。上述兩項措施可以有效將基礎(chǔ)資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的風(fēng)險隔離開來，從而提高營運資本的安全性。

正式破產(chǎn)隔離制度的有效運行，近年來大量的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品得以大賣，仔細分析可以發(fā)現(xiàn)，風(fēng)險隔離制度具有以下好處：一方面，資產(chǎn)隔離制度設(shè)計的初衷及時隔離參與主體的破產(chǎn)風(fēng)險和基礎(chǔ)資產(chǎn)的自身風(fēng)險對投資人投資權(quán)益造成的傷害，為了有效實施這一制度，會引入外部評級機構(gòu)，對相關(guān)風(fēng)險進行分析、調(diào)研，并向公眾投資者進行披露，這些措施有效降低了整體運營成本。

另一方面，風(fēng)險隔離制度有效實施后，資產(chǎn)證券化運營過程中的相關(guān)法律設(shè)計可使相關(guān)參與主體徹底遠離其設(shè)立目的以外因素的干擾，達到自主運營、獨立續(xù)存、延續(xù)設(shè)立該法律主體的目的。換句話說，這使得基礎(chǔ)財產(chǎn)脫離發(fā)起人所有，成為獨立財產(chǎn)，具有獨立人格，不受原發(fā)起人破產(chǎn)風(fēng)險的影響和支配。

資產(chǎn)證券化的法律風(fēng)險分析

通過上文的討論，我們對資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)有了更清晰的認(rèn)識。仔細觀察資產(chǎn)證券化的交易流程圖，我們可以發(fā)現(xiàn)其中必不可以缺少的一環(huán)是引入外部獨立律所對交易風(fēng)險進行評價，主要以出具法律函件及法律意見書等形式進行。而法律的不確定性以及法律意見書中的格式條款、模糊概念卻實實在在地成為資產(chǎn)證券化中的不穩(wěn)定因素。事實上，法律風(fēng)險是資產(chǎn)證券化過程中一直存在、相伴始終的重要風(fēng)險。申言之，我國的資產(chǎn)證券化是建立在財產(chǎn)信托相關(guān)法律基礎(chǔ)上的，目前相關(guān)法律法規(guī)中還缺乏對資產(chǎn)證券化內(nèi)容具體而明確的法律規(guī)定。進一步講，沒有完善的法律規(guī)制體系，就很難界定交易參與方的權(quán)利義務(wù)邊界，降低交易風(fēng)險更是缺乏必要的法律支撐。

舉一例以明之，我國合同法規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)時要及時通知債務(wù)人，在債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知時債權(quán)轉(zhuǎn)讓才對債務(wù)人生效，即對債務(wù)人采取“通知到達生效主義”，依據(jù)該條法律，我們可以推知資產(chǎn)證券化過程中的債權(quán)轉(zhuǎn)讓亦要通知每一位債務(wù)人，然而資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)數(shù)額龐大，涉及的債務(wù)人眾多，逐一通知不光會帶來繁瑣的操作難題，亦會產(chǎn)生巨大的交易成本，很難實際予以運用，可以毫不夸張地說，這會成為壓垮資產(chǎn)證券化的最后一粒石子。因而確立以公告或者登記通知債務(wù)人的法律有效便成為主流選擇，這一模式既方便操作，也可大幅度降低交易成本。

從上面這個簡單的案例，我們可以發(fā)現(xiàn)法律風(fēng)險是隱藏在資產(chǎn)證券化交易鏈條中的巨大潛在風(fēng)險，并具有沿著鏈條進行鏈?zhǔn)絺鞑ィ粩喾糯蟮内厔荨Ｒ蚨顿Y者在進行資產(chǎn)證券化金融產(chǎn)品投資時，要格外關(guān)注上述法律風(fēng)險，對不懂的地方，要詳細閱讀第三方律所出具的法律意見書，了解產(chǎn)品的基礎(chǔ)特性、責(zé)任范圍、賠償標(biāo)準(zhǔn)等核心問題，從而降低自己的交易風(fēng)險。尤其是風(fēng)險隔離制度中的法律風(fēng)險尤為值得關(guān)注。

資產(chǎn)證券化的法律內(nèi)涵。從經(jīng)濟學(xué)意義上講，資產(chǎn)證券化可以有效將流動性低甚至缺乏流動性的資產(chǎn)通過一系列結(jié)構(gòu)設(shè)計分離和重組生成可以自由流通的標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品，這一過程中重要的環(huán)節(jié)包括：一是建立基礎(chǔ)資產(chǎn)池；二是設(shè)立SPV（即特殊目的載體）；三是實現(xiàn)資產(chǎn)真實出售；四是債務(wù)分層。筆者在這里想強調(diào)資產(chǎn)證券化不僅僅是一種經(jīng)濟行為，更是一個法律過程，從法律角度分析，“資產(chǎn)證券化實質(zhì)上就是將現(xiàn)有或未來必定發(fā)生的金錢債權(quán)轉(zhuǎn)化為證券形式的一種融資方式。”這一定義明確了資產(chǎn)證券化的法律內(nèi)涵（當(dāng)然資產(chǎn)證券化不僅包括債權(quán)，還包括物權(quán)、股權(quán)，不過國內(nèi)最流行的是債權(quán)資產(chǎn)證券化），其實資產(chǎn)證券化包括了債權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)利證券化這兩個基本過程，是兩者交織的一個綜合過程，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是最終的成果，呈現(xiàn)在每一位普通投資者面前，最終實現(xiàn)了將民法上的債權(quán)、物權(quán)、股權(quán)等流動性差的權(quán)利狀態(tài)激活，將這些權(quán)利與自由流通的金融債券結(jié)合，化無形的權(quán)利于有形的憑證，既實現(xiàn)了融資目的，又為普通投資者創(chuàng)造了新的投資渠道。

資產(chǎn)證券化蘊含的法律風(fēng)險。完備的法律制度是資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的基礎(chǔ)和前提，資產(chǎn)證券化過程中的諸多環(huán)節(jié)均需得到法律的有力支持，大到SPV結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離制度，小到法律意見書的出具，方方面面均離不開法律的支撐。然而我國證券方面的立法卻存在大量的功課要補，一方面法律本身的“滯后性”特征加劇這一現(xiàn)象，另一方面資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)新穎，且常變常新，立法者亦缺乏信心將立法過程跟上資產(chǎn)證券化的發(fā)展步伐，甚至主動“裹足不前”，這些因素?zé)o疑加劇了資產(chǎn)證券化的野蠻生長。誠如，資本市場追求利益最大化本無可厚非，但在法律層面上，我們要具有前瞻意識，主動預(yù)防可能發(fā)生的各類風(fēng)險。

具體而言，資產(chǎn)證券化過程中存在以下幾點法律風(fēng)險：一是在普通投資者持有證券化產(chǎn)品期間，相關(guān)法律法規(guī)修改甚至出現(xiàn)廢除等現(xiàn)象，造成投資者不必要的損失；二是法律意見書本身蘊含的不確定性風(fēng)險，例如其中的格式條款、模糊條款等；三是資產(chǎn)證券化融資所依賴的法律意見書的撤回將會對債券持有人的權(quán)利產(chǎn)生威脅。資產(chǎn)證券化所依據(jù)的法律發(fā)生變化將會給新興資本市場主體帶來巨大的危害，我國在構(gòu)建多層次資本市場體系進程中，不可避免地要大力發(fā)展資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。因而，加強風(fēng)險防范意識、趨利避害，將是每一位金融從業(yè)者和學(xué)者常思常新的話題。

基于上文的分析，我們可以看到資產(chǎn)證券化產(chǎn)品作為促進我國金融產(chǎn)品創(chuàng)新、豐富投資者投資渠道、構(gòu)建多層次資本市場體系均具有重要意義。但在資產(chǎn)證券化過程中，如何做到安全性、風(fēng)險性、收益性和便捷性的合理平衡，是中國乃至全球資本市場需要面對的巨大挑戰(zhàn)之一。結(jié)合具體國情，筆者認(rèn)為我國需要借鑒國外先進立法經(jīng)驗，盡快完善相關(guān)立法，讓法律為資產(chǎn)證券化走上可持續(xù)發(fā)展道路保駕護航。

篇(5)

【關(guān)鍵詞】發(fā)起人；資產(chǎn)證券化；基礎(chǔ)資產(chǎn)；會計確認(rèn)與計量

2013年7月1日，國務(wù)院辦公廳正式了《關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》。（〔2013〕67號）在這次印發(fā)的指導(dǎo)意見里，提出：“逐步推進信貸資產(chǎn)證券化常規(guī)化發(fā)展，盤活資金支持小微企業(yè)發(fā)展和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。”2013年7月26日，中國證監(jiān)會召開例行新聞會，對于近期資本市場的一些熱點問題進行了集中回應(yīng)。其中一個主要內(nèi)容就是進一步推進以證券公司為特殊目的載體（SPV）的資產(chǎn)證券化。此前，3月15日，中國證監(jiān)會了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》。資產(chǎn)證券化作為一種被廣泛采用的金融創(chuàng)新工具，是把缺乏流動性，但預(yù)期能夠產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的一項或多項資產(chǎn)集中起來，從而形成一個資產(chǎn)池，通過特定的結(jié)構(gòu)安排，把資產(chǎn)中的風(fēng)險和收益進行分離和組合，據(jù)此轉(zhuǎn)換成可以在金融市場上出售和流通的證券，從而進行融資的過程。實施資產(chǎn)證券化，為發(fā)起者帶來了傳統(tǒng)籌資方法所沒有的益處，包括，增強發(fā)起者資產(chǎn)的流動性，獲得低成本融資，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，等等，并且隨著資產(chǎn)證券化市場的不斷擴展，其所有具有的功能將愈加明顯。但是，其健康有效的實施和運行必須有完善的制度保障，會計確認(rèn)的有序和規(guī)范是其中一個重要的方面。其中，發(fā)起人資產(chǎn)證券化的會計確認(rèn)與計量是核心問題。

一、資產(chǎn)證券化概述

1.資產(chǎn)證券化的定義

美國證券交易委員會（SEC）對資產(chǎn)證券化是這樣定義的：將企業(yè)（也就是資產(chǎn)證券化發(fā)起人）的不能夠流通的存量資產(chǎn)或在一定時期內(nèi)可預(yù)見的能夠產(chǎn)生的未來收入，構(gòu)造并轉(zhuǎn)變成為在資本市場上可以銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程。在這一特定的過程中，發(fā)起人的存量資產(chǎn)被賣給一個特設(shè)交易載體（SPV）或中介機構(gòu)，然后SPv或中介機構(gòu)通過發(fā)行資產(chǎn)支持證券來獲取資金”。2005年4月20日，中國人民銀行和銀監(jiān)會頒布的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》對信貸資產(chǎn)證券化的定義是這樣描述的：“在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動”。財政部《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定的通知》中對于信貸資產(chǎn)證券化的界定：“在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動”2013年3月15日，中國證監(jiān)會《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》：“本規(guī)定所稱資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。”

2.資產(chǎn)證券化的基本運作流程

發(fā)起人確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)發(fā)起人向SPV提供資產(chǎn)組合信用提升完善證券化結(jié)構(gòu)，進行內(nèi)部評級進行證券發(fā)行評級設(shè)計證券發(fā)行條件，安排證券銷售資產(chǎn)支持證券進入二級市場積累現(xiàn)金流，對資產(chǎn)池實施投資管理到期向投資者支付本金和利息，對剩余現(xiàn)金進行最終分配。

二、資產(chǎn)證券化會計處理中確認(rèn)與計量所涉及的問題

資產(chǎn)證券化中的發(fā)行人的會計信息是否能和準(zhǔn)確地得以記錄和反映，是該項業(yè)務(wù)能否健康實施的一個必要前提。會計的基本職能即是反映和監(jiān)督，會計信息如不能反映資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的實質(zhì)，勢必將為風(fēng)險的潛藏和積累留下空間，從而可能引發(fā)巨大的系統(tǒng)風(fēng)險。

而從國際經(jīng)驗來看，有關(guān)資產(chǎn)證券化的會計處理，會計確認(rèn)與會計計量是核心問題。

1.發(fā)起人資產(chǎn)證券化的會計確認(rèn)

1984年12月，F(xiàn)ASB在SFAC NO.5中明確指出：“確認(rèn)是這樣一個過程，即：將某一個項目，作為一項資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、費用等之類記入或列入某一個體財務(wù)報表”。確認(rèn)包括初始、后續(xù)和終止確認(rèn)。隨后，它進一步提出了確認(rèn)一個項目和有關(guān)的信息必須滿足四個標(biāo)準(zhǔn)：符合要素定義、具有相關(guān)的計量屬性予以充分可靠計量、信息是相關(guān)的、信息是可靠的。這四個標(biāo)準(zhǔn)明確了項目進入財務(wù)報表的初始確認(rèn)的條件，資產(chǎn)證券化中的會計確認(rèn)問題主要是發(fā)起人將準(zhǔn)備證券化的資產(chǎn)轉(zhuǎn)與SPV時，是否以真實銷售（true sale）的方式處理。如果采用這種形式，那么出售的資產(chǎn)將可以從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表上剔除，實現(xiàn)表外融資。會計上的“真實銷售”，要求資產(chǎn)已經(jīng)被隔離并遠離轉(zhuǎn)讓人或債權(quán)人或其破產(chǎn)清算人之手。實際上在這里的核心問題就是關(guān)于終止確認(rèn)的問題，因為真實銷售和終止確認(rèn)是同步實現(xiàn)的。如不符合終止確認(rèn)的條件，則應(yīng)屬“擔(dān)保融資”，基礎(chǔ)資產(chǎn)不應(yīng)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中剔除。

所謂終止確認(rèn)（Derecognize），最直接的理解就是將金融資產(chǎn)或金融負債或它們的某部分從企業(yè)的資產(chǎn)負債中剔除。是否或者說能否準(zhǔn)確、恰當(dāng)?shù)嘏袛嗪瓦M行“終止確認(rèn)”，對于資產(chǎn)證券化的發(fā)起人具有極其重要的意義。正是由于能夠成功地將不一定滿足終止確認(rèn)的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移按照終止確認(rèn)處理，才使得發(fā)起人在增強資產(chǎn)流動性的同時也改善了財務(wù)報表的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，催生了從事更大規(guī)模資產(chǎn)證券化的熱情，更嚴(yán)重的是容易導(dǎo)致發(fā)起人在最初取得資產(chǎn)時對資產(chǎn)的信用質(zhì)量不予充分重視，這些問題資產(chǎn)為次貸危機與金融危機爆發(fā)提供了土壤。

2.資產(chǎn)證券化的會計計量

我們知道，所謂的會計計量，其實質(zhì)就是要將交易或者事項量化于財務(wù)報表中，會計計量選擇了什么樣的方法，決定了會計報表項目的金額，因此直接影響了財務(wù)報表使用者對財務(wù)報表的理解。企業(yè)會計準(zhǔn)則―基本準(zhǔn)則中對會計計量的要求是，要按照規(guī)定的會計計量屬性進行計量并相應(yīng)的確定報表項目的金額。所說的會計計量屬性，該準(zhǔn)則規(guī)定主要包括歷史成本、重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價值。

資產(chǎn)證券化的會計計量的關(guān)鍵問題是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)終止確認(rèn)時如何準(zhǔn)確地計量以及在確認(rèn)新的資產(chǎn)和負債時，應(yīng)如何進行計量。這個問題資產(chǎn)證券化會計計量的一個核心和關(guān)鍵所在。

三、發(fā)起人對資產(chǎn)證券化中會計確認(rèn)與計量的處理

1.國際間對資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)的處理

國際會計準(zhǔn)則理事會（International AccountingStandards Board，簡稱IASB）和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（Financial Account-ing Standards Board，簡稱FASB）歸納和總結(jié)出資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)的三種方法：

（1）風(fēng)險與報酬分析法

風(fēng)險與報酬分析法把金融工具及其風(fēng)險與報酬視作一個整體，這一整體是不可分割的。資產(chǎn)證券化的發(fā)起人，如果希望將證券化交易作為銷售來處理，則需轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)組合的所有的風(fēng)險和收益，此時方可確認(rèn)相關(guān)的損益。如沒有轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險和收益，則該項交易作為一項擔(dān)保融資處理。

（2）金融合成分析法

資產(chǎn)證券化交易中資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式從簡單日趨復(fù)雜，而金融和成分析法則能體現(xiàn)“實質(zhì)重于形式”這一原則。“金融合成分析法”的關(guān)鍵之處是在決定資產(chǎn)的歸屬時采用了控制權(quán)的歸屬這一標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)證券化的發(fā)起人有沒有放棄對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制權(quán)，通過這一實質(zhì)來判斷資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易是否能夠作為銷售來確認(rèn)。總產(chǎn)控制權(quán)放棄或者轉(zhuǎn)移的判斷標(biāo)準(zhǔn)，金融合成分析法也給出了確定的答案，即：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓人是否已經(jīng)分離，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是否在轉(zhuǎn)讓人的控制范圍之外（即使轉(zhuǎn)讓人破產(chǎn)，對此亦應(yīng)不構(gòu)成實質(zhì)性的影響）；受讓人是否獲得了無條件地將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或資產(chǎn)中的獲利權(quán)進行抵押或再轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

（3）后續(xù)涉入法

后續(xù)涉入法對證券化資產(chǎn)的終止確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是“沒有后續(xù)涉入”。如果資產(chǎn)證券化的發(fā)起人存在對擬證券化資產(chǎn)的后續(xù)涉入，則與后續(xù)涉入相關(guān)的那部資產(chǎn)不能終止確認(rèn)，而應(yīng)該作為擔(dān)保融資來處理，甚至不考慮后續(xù)涉入的程度。同樣，沒有后續(xù)涉入的那部分資產(chǎn)則作為銷售處理，終止確認(rèn)。

2.我國現(xiàn)行對資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)的處理

2005年5月，財政部的《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》對發(fā)起人資產(chǎn)確認(rèn)是這樣規(guī)定的，即如果發(fā)起人將信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬予以轉(zhuǎn)移時，終止確認(rèn)信貸資產(chǎn)，相應(yīng)的，終止確認(rèn)的信貸資產(chǎn)的賬面價值同收到對價之間的差額作為當(dāng)期損益計入利潤表。終止確認(rèn)也就是講信貸資產(chǎn)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中剔除。幾乎所有的風(fēng)險和報酬的判定標(biāo)準(zhǔn)，該規(guī)定給出的標(biāo)準(zhǔn)是95%或者以上。也就是說，發(fā)起人轉(zhuǎn)移了信貸資產(chǎn)的95%以上的風(fēng)險和報酬，視作銷售處理，終止確認(rèn)，發(fā)起人將擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表內(nèi)轉(zhuǎn)出。

2006年2月財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)與計量》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》，對于基礎(chǔ)資產(chǎn)的確認(rèn)（包括金融機構(gòu)的信貸資產(chǎn)）給出了統(tǒng)一的處理規(guī)范：

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號――金融工具確認(rèn)與計量》中規(guī)定，如果金融資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)移并且符合金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準(zhǔn)則的相應(yīng)規(guī)定，或者企業(yè)收取該項金融資產(chǎn)所附著的現(xiàn)金流量的合同權(quán)利已經(jīng)終止，則應(yīng)終止確認(rèn)。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》中規(guī)定，如果企業(yè)已經(jīng)將金融資產(chǎn)所有權(quán)上所附著的幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移，則應(yīng)終止確認(rèn)，否則不能終止確認(rèn)。對于風(fēng)險和報酬的是否轉(zhuǎn)移的判斷標(biāo)準(zhǔn)，改準(zhǔn)則提出考慮轉(zhuǎn)移之前及轉(zhuǎn)移之后該項金融資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值、時間分布的波動以及使其面臨的風(fēng)險。

結(jié)合該準(zhǔn)則其他條款的規(guī)定即：

終止確認(rèn)的情形：（1）發(fā)起人轉(zhuǎn)移了幾乎基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)上所有的風(fēng)險和收益。（2）發(fā)起人放棄控制該基礎(chǔ)資產(chǎn)。

不能終止確認(rèn)的情形：（1）發(fā)起人保留了幾乎基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)上的所有的風(fēng)險與收益（視作抵押融資）。（2）發(fā)起人對該基礎(chǔ)資產(chǎn)仍然具有控制權(quán)，后續(xù)涉入基礎(chǔ)資產(chǎn)部分（根據(jù)后續(xù)涉入的程度）。

3.國際間現(xiàn)行對資產(chǎn)證券化會計計量的處理

①風(fēng)險與報酬分析法下會計計量

風(fēng)險與報酬分析法依據(jù)的計量屬性為歷史成本。在終止確認(rèn)基礎(chǔ)資產(chǎn)時，發(fā)起人應(yīng)將收到的對價作為收入，價款與基礎(chǔ)資產(chǎn)原賬面價值之間的差額確認(rèn)為損益，計入利潤。在不作為終止確認(rèn)處理時，因為視同擔(dān)保融資，相應(yīng)的融資價款也就作為了一項負債計入資產(chǎn)負債表中。

②金融合成分析法下會計計量

金融合成分析法下，主要是有兩個問題需要處理好，一個是對資產(chǎn)證券化過程中產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債以及保留的留存利益進行準(zhǔn)確的區(qū)分和計量，第二是準(zhǔn)確計量終止確認(rèn)資產(chǎn)的損益。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）的財務(wù)會計準(zhǔn)則第140號“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與服務(wù)以及債務(wù)償還會計”（FAS140）規(guī)定，留存利益按照賬面價值計量，按照交易日的公允價值對新產(chǎn)生的資產(chǎn)和負債進行初始計量。

③后續(xù)涉入法下會計計量

根據(jù)后續(xù)涉入法，首先應(yīng)將資產(chǎn)的原賬面價值在終止確認(rèn)部分和未終止確認(rèn)部分之間進行分配，其分配的依據(jù)是公允價值。對于未終止確認(rèn)的部分，依據(jù)其分配到的賬面價值繼續(xù)保留在資產(chǎn)負債表中，相應(yīng)的，終止確認(rèn)部分，依據(jù)其分配到的賬面價值從資產(chǎn)負債表中剔除，收到價款的與其差額部分，應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓損益。

4.我國資產(chǎn)證券化會計計量的處理

我國對資產(chǎn)證券化會計計量的處理主要的依據(jù)是《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》以及后續(xù)出臺的相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。其處理方法是：

如發(fā)起人轉(zhuǎn)移了基礎(chǔ)資產(chǎn)上幾乎所有的風(fēng)險和收益，該基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)從資產(chǎn)負債表中剔除，收到的對價與轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)資產(chǎn)賬面價值的差額確認(rèn)為損益；

如果發(fā)起人轉(zhuǎn)讓擬證券化的信貸資產(chǎn)時取得了新的資產(chǎn)或者承擔(dān)了新的負債，則對取得的新資產(chǎn)或者承擔(dān)的新負債以轉(zhuǎn)讓日的公允價值進行確認(rèn)。新資產(chǎn)扣除新負債后的凈額應(yīng)該作為前述對價的組成部分。

如果發(fā)起人保留基礎(chǔ)資產(chǎn)上所附著的幾乎所有的風(fēng)險和收益時，則應(yīng)視同抵押融資，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中確認(rèn)，相應(yīng)的，所收到的對價也應(yīng)作為一項負債來處理；

如果發(fā)起人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制權(quán)已經(jīng)移出，則按照轉(zhuǎn)移了幾乎所有的風(fēng)險和收益的方法處理。如果發(fā)起人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制權(quán)仍然保留，且存在終止和未終止的部分，原始基礎(chǔ)資產(chǎn)的賬面價值分?jǐn)傊两K止和未終止部分，分?jǐn)偟囊罁?jù)是其公允價值在兩者之間的比例，終止確認(rèn)部分從資產(chǎn)負債表中剔除，未終止部分繼續(xù)在報表中確認(rèn)。

四、現(xiàn)階段我國資產(chǎn)證券化發(fā)起人會計確認(rèn)與計量的問題與建議

1.擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)的移出與擔(dān)保融資的界定

對于資產(chǎn)證券化的發(fā)起人，其基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從資產(chǎn)負債表中轉(zhuǎn)移，也就是準(zhǔn)確界定其基礎(chǔ)資產(chǎn)屬“真實銷售”還是“擔(dān)保融資”，是能否進行準(zhǔn)確的會計核算，真實反映資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實質(zhì)的關(guān)鍵。《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》給出的標(biāo)準(zhǔn)是：發(fā)起人已經(jīng)將信貸資產(chǎn)的所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移，“幾乎所有”的界定，該規(guī)定指出是95%以上。對于95%的標(biāo)準(zhǔn)，其計算依據(jù)與方法應(yīng)予以更清晰的界定。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號――金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》對于金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移通過“風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移”、“控制權(quán)轉(zhuǎn)移”以及“繼續(xù)涉入程度”等進行規(guī)范。但其中同樣予以發(fā)起人主觀判斷的空間過大，必然給操縱報表留出余地。例如，其中“繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度，是指該金融資產(chǎn)價值變動使企業(yè)面臨的風(fēng)險水平。”同時，中國證監(jiān)會《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》對于擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)較之以往的信貸資產(chǎn)等有了較大的擴展，“可以是企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。”因此，現(xiàn)有的制度規(guī)范能否達到使發(fā)起人按照統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)進行準(zhǔn)確規(guī)范的會計核算和反映這一目標(biāo)是很值得商榷的。

2.資產(chǎn)證券化會計計量中公允價值是否能夠準(zhǔn)確運用

《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》中大量引用了公允價值的計量標(biāo)準(zhǔn)，例如，按照轉(zhuǎn)讓日的公允價值來確認(rèn)發(fā)起人在轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)時所取得的新的資產(chǎn)或者承擔(dān)的新的負債。而企業(yè)會計準(zhǔn)則中，包括金融工具確認(rèn)及金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等準(zhǔn)則也都大量引用了公允價值進行計量。但現(xiàn)行條件下，發(fā)起人獲取公允價值并恰當(dāng)運用存在諸多的問題和困難。理由是：

首先，我國當(dāng)前的實際情況，缺乏成熟及有效的市場環(huán)境，公允價值的計量也只有在完善的法律法規(guī)、成熟的資本市場等外部條件的支撐下才能真正發(fā)揮作用，我國的市場經(jīng)濟處在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型階段，且市場經(jīng)濟體系尚不完善，而且在我國目前的欠規(guī)范也尚不發(fā)達金融市場中，投資者缺乏理性的投資行為，經(jīng)常在短期內(nèi)使得金融市場上股債券以及期貨期權(quán)的價格發(fā)生大幅度的上下波動，公允價值在缺乏參考標(biāo)準(zhǔn)時，資本市場的真正信息就很難反映。同時，信息質(zhì)量低但成本過高，公允價值的估價技術(shù)也比較復(fù)雜，例如一般的會計人員就很難掌握股票期權(quán)定價模型，其改進空間仍然很大。目前我國的資本市場不夠完善，市場環(huán)境處于不完全競爭的狀況，此時要準(zhǔn)確的取得資產(chǎn)的公允價值就需要付出較大的成本，尤其是如果要通過聘請外部獨立的專業(yè)評估機構(gòu)運用現(xiàn)值技術(shù)進行估計評定才能確定其公允價值時。

綜上所述，資產(chǎn)證券化對于當(dāng)前企業(yè)拓寬籌資渠道，促進經(jīng)濟發(fā)展，無疑具有深遠的歷史和現(xiàn)實意義，但是作為一項金融工具，其復(fù)雜性以及可能帶來的諸多影響，使得發(fā)起人資產(chǎn)證券化的會計確認(rèn)與計量顯得尤為重要，而其中更大的主觀判斷的空間也使會計信息的準(zhǔn)確性面臨較大的道德風(fēng)險。中國證監(jiān)會本年度頒布的《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》必將使得資產(chǎn)證券化這一金融工具得以更充分有效的推廣和應(yīng)用。業(yè)內(nèi)人士估計2013年至2015年，資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模將達到200億、600億、和1000億。巨大的市場規(guī)模，快速發(fā)展的業(yè)務(wù)品類必然要求規(guī)范統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)則，配套的會計規(guī)范則是必不可少，發(fā)行人準(zhǔn)確核算資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是健康規(guī)范發(fā)展的前提，否則必將蘊含潛在的風(fēng)險，導(dǎo)致類似次貸危機的發(fā)生。那么，政策制定者首先要考慮的就是應(yīng)該盡快推出簡明適用的會計實務(wù)操作的規(guī)范和指南。同時，包括增信機構(gòu)、會計事務(wù)所、評級機構(gòu)等市場參與主體的專業(yè)和誠信也是保證準(zhǔn)確會計核算的基礎(chǔ)和前提。

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篇(6)

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化；融資技術(shù)；2012年中銀一期信貸資產(chǎn)證券化

“資產(chǎn)證券化”一詞最早出現(xiàn)于美國，由銀行家Lewis Ranieri提出。學(xué)術(shù)界對資產(chǎn)證券化有多種定義，但是歸根結(jié)底，資產(chǎn)證券化從本質(zhì)上來講就是一種融資方式，即通過一系列金融操作，將缺乏流動性但是在未來能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為證券類產(chǎn)品，從而提高資產(chǎn)的流動性。證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)有多種，本文主要討論商業(yè)銀行以信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的證券化。

一、銀行資產(chǎn)證券化國內(nèi)外概況

（一）國外概況

美國是最早出現(xiàn)資產(chǎn)證券化的國家，于20世紀(jì)60年代出現(xiàn)雛形產(chǎn)品。80年代，政府充當(dāng)起擔(dān)保人的角色，使這類證券的風(fēng)險大大降低，由此資產(chǎn)證券化產(chǎn)品被廣泛接受。目前，美國已成為該業(yè)務(wù)發(fā)展最快的國家。

歐洲于20世紀(jì)80年代開始引入資產(chǎn)證券化，其在借鑒美國經(jīng)驗的基礎(chǔ)上推陳出新：其一是中小企業(yè)貸款證券化業(yè)務(wù)（SMESee），擴寬了中小企業(yè)的融資渠道；其二是整體業(yè)務(wù)證券化（WBS），主要針對正在運營的資產(chǎn)；其三是擔(dān)保債券（CB），即以高質(zhì)量的資產(chǎn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行證券。

在亞洲，日本于20世紀(jì)90年代初率先引入資產(chǎn)證券化，推出了對住房抵押貸款進行證券化的產(chǎn)品。亞洲資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)飛速發(fā)展始于1998年金融危機之時，因為金融危機使企業(yè)和銀行通過發(fā)行股票或借貸進行融資的難度明顯提高，因此資產(chǎn)證券化作為一種成本更低的融資方式開始興起，并迅速發(fā)展起來。

（二）國內(nèi)概況

我國資產(chǎn)證券化起步較晚，直到20世紀(jì)90年代才開始出現(xiàn)小范圍的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，最早的一項是海南省三亞市以土地作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行的證券。此后，我國又開展了一些資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，但是規(guī)模都較小。

2005年，建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行獲準(zhǔn)發(fā)行了我國首單信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品與住房抵押證券化產(chǎn)品并取得成功，從此我國正式走上資產(chǎn)證券化的道路。此后，我國資產(chǎn)證券化的規(guī)模不斷擴大，種類逐漸增加，逐步發(fā)展為三種主要的資產(chǎn)證券化模式――信貸資產(chǎn)證券化、企業(yè)資產(chǎn)證券化和資產(chǎn)支持票據(jù)。但是2008年金融危機讓我們看到了資產(chǎn)證券化的風(fēng)險，出于對國家金融安全的考慮，我國暫停了這一業(yè)務(wù)，直到2012年才重新恢復(fù)。

二、資產(chǎn)證券化的過程――以商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)為例

（一）資產(chǎn)證券化的原理

資產(chǎn)重組原理。資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)就是待證券化的資產(chǎn)，該資產(chǎn)的規(guī)模和性質(zhì)會直接影響后續(xù)的證券化進程，因此，待證券化的資產(chǎn)并不能直接從銀行或者企業(yè)的資產(chǎn)中剝離出來就進行證券化，而需要兼顧證券化后的風(fēng)險率、收益率、信用增級等問題，進行重新整合，以實現(xiàn)各方平衡下的效用最大化。

風(fēng)險隔離原理。資產(chǎn)證券化的核心就是風(fēng)險隔離原理，即將發(fā)起人、機構(gòu)和投資人隔離開，以使各方的利益相對獨立，因而更加穩(wěn)定。實現(xiàn)風(fēng)險隔離的重要操作就是基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實出售，即將發(fā)起人不再享有對基礎(chǔ)資產(chǎn)的所有者權(quán)益，在其破產(chǎn)清算時，其債務(wù)人也無權(quán)對已證券化的這部分資產(chǎn)進行追索，這樣就將發(fā)起人的經(jīng)營風(fēng)險與投資人的投資風(fēng)險相隔離，避免了風(fēng)險的傳遞。

信用增級原理。信用增級是指為了提高證券化產(chǎn)品的信用等級而對其進行額外的保護，以降低風(fēng)險，促進產(chǎn)品的銷售。信用增級分為內(nèi)部和外部兩種方式：內(nèi)部信用增級主要是依靠資產(chǎn)自身來提高資產(chǎn)的穩(wěn)定性，一般通過資產(chǎn)重組或者改變現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)等方式；外部信用增級主要通過第三方擔(dān)保，以降低資產(chǎn)的風(fēng)險性。

（二）銀行資產(chǎn)證券化的過程――以中銀2012年第一期信貸資產(chǎn)證券化為例

圖1 中銀2012年第一期信貸資產(chǎn)的交易結(jié)構(gòu)

我們現(xiàn)在以上圖為例介紹銀行資產(chǎn)證券化的過程。

作為發(fā)起機構(gòu)的中國銀行將待證券化的信貸資產(chǎn)交給受托人中誠信托，中誠信托以此為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，本期支持證券分為優(yōu)先A檔支持證券和優(yōu)先B檔支持證券。

承銷團對優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券進行銷售，聯(lián)合主承銷商中信證券和中銀國際對次級檔資產(chǎn)支持證券定向發(fā)行。同時，中國銀行持有一部分本期次級檔資產(chǎn)支持證券至到期日。

中國銀行作為貸款服務(wù)機構(gòu)對信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行回收和管理，然后轉(zhuǎn)交給中國民生銀行股份有限公司（受中誠信托的委托）保管該現(xiàn)金流，民生銀行再根據(jù)合同將現(xiàn)金交給清算所作為證券的本息。

銀行間市場清算所股份有限公司受中誠信托委托，對該證券進行登記托管，并負責(zé)將證券本息支付給證券購買者。

承銷團將證券的認(rèn)購資金交給聯(lián)合主承銷商，聯(lián)合主承銷商再將認(rèn)購資金交給中誠信托，中誠信托在扣除發(fā)行費用后將凈額支付給中國銀行作為信托對價。至此，整個資金鏈完備，資金流動得以實現(xiàn)。

三、資產(chǎn)證券化的影響及我國應(yīng)采取的措施

（一）資產(chǎn)證券化的影響

積極影響。對于商業(yè)銀行來說，資產(chǎn)證券化促進了其信貸資產(chǎn)的流動性；同時，信用增級使得銀行放貸承擔(dān)的違約風(fēng)險分散到了更多資產(chǎn)證券化參與人身上。對于投資者來說，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品豐富了投資品的可選種類，有利于改善其投資結(jié)構(gòu)。

消極影響。資產(chǎn)證券化涉及多個參與方，面臨著很大的道德風(fēng)險，尤其是作為發(fā)起人的銀行，由于信貸資產(chǎn)證券化可加快其資金回籠速度，同時承擔(dān)的風(fēng)險降低，銀行有可能降低放貸門檻，加大違約風(fēng)險。例如美國的次貸危機，就是在這種情況下發(fā)生的。

篇(7)

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化 合并標(biāo)準(zhǔn) 會計確認(rèn)

一、相關(guān)概念

（一）資產(chǎn)證券化的概念界定

“資產(chǎn)證券化”（Asset Securitization）誕生己有三十余年，由于其發(fā)展迅速，具體表現(xiàn)形式多種多樣，每簽訂一個新的合約都有可能產(chǎn)生一種新的金融創(chuàng)新模式。美國學(xué)者Gardner （1991）對資產(chǎn)證券化給出一個非常廣泛的定義：“資產(chǎn)證券化是使儲蓄者與借款者通過金融市場得以部分或全部地匹配的一個過程，或者提供的一種金融工具在這里，開放的市場信譽取代了由銀行或者其他金融機構(gòu)提供的封閉的市場信譽。”本文試圖從以下角度予以歸類：就其融資技術(shù)而言，是指發(fā)起人將缺乏流動性，但預(yù)期可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流量的資產(chǎn)（即基礎(chǔ)資產(chǎn)），通過一定的交易結(jié)構(gòu)安排，對不同資產(chǎn)中的風(fēng)險與收益要素進行重新組合，使之轉(zhuǎn)換為可在金融市場中出售和流通的證券的過程。

就其融資方式而言，包括在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券舉債等模式，即一級證券化。和將己經(jīng)存在的信貸資產(chǎn)和應(yīng)收賬款等集中進行重新包裝和分割再出售給市場投資者，即二級證券化。

就其基礎(chǔ)資產(chǎn)而言，特指企業(yè)在一定時期內(nèi)產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的可辨認(rèn)的有形或無形資產(chǎn)，并不包括商譽。商譽是在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的，其存在無法與企業(yè)自身區(qū)分開來，不能單獨用于出售或轉(zhuǎn)讓。因此，商譽雖然也出現(xiàn)在企業(yè)的財務(wù)報表內(nèi)，因其與企業(yè)的不可分割性，故不屬于資產(chǎn)證券化的范疇。

（二）對資產(chǎn)證券化會計意義研究

資產(chǎn)證券化，在國際市場上已被開發(fā)，并已使用完整的，靈活的。市場經(jīng)濟發(fā)達國家如美國的經(jīng)驗表明，資產(chǎn)證券化會計的建設(shè)質(zhì)量，雖然沒有關(guān)于資產(chǎn)證券化交易，但影響十分深遠。因為沒有我國制度成熟的資產(chǎn)證券化會計規(guī)范，在實踐中還沒有得到證實，有必要借鑒成功經(jīng)驗的美國等證券化發(fā)展較為成熟的介紹國家，成熟的資產(chǎn)證券化會計標(biāo)準(zhǔn)盡快，為證券基本會計問題的明確的規(guī)則。同時，一些會計規(guī)范和地方標(biāo)準(zhǔn)也不適合在我國目前的信貸資產(chǎn)證券化試點工作存在，需要做出相應(yīng)的調(diào)整。

二、我國資產(chǎn)證券化會計存在的問題分析

（一）資產(chǎn)證券化會計報表合并問題

資產(chǎn)證券化過程中構(gòu)建SPV的目的，是要完成轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的“破產(chǎn)隔離（bankruptcy remotement）的需要。所謂破產(chǎn)隔離，是指SPV可以避免受到其本身和發(fā)起人的破產(chǎn)影響，從而保護SPV借以發(fā)行的資產(chǎn)支持證券不會成為破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)隔離分為SPV自身破產(chǎn)風(fēng)險的隔離和發(fā)起人破產(chǎn)風(fēng)險隔離。后者實際上是就是實體合并風(fēng)險的隔離。實體合并（substantive consolidation）從會計角度上講，是指SPV的賬戶被合并為發(fā)起人的賬戶。一旦發(fā)生實體合并，將導(dǎo)致先前通過真實銷售建立的資產(chǎn)隔離的意義盡失，因為不論發(fā)起人還是SPV各自的報表原先如何確認(rèn)，作融資或銷售，對合并報表而言結(jié)果是相似的，證券化期望達到的財務(wù)目標(biāo)也就不可能完成了。

（二）我國資產(chǎn)證券化會計披露問題

資產(chǎn)證券化過程中最有必要披露的信息是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否屬于真實銷售，即是否滿足終止確認(rèn)的條件，這關(guān)系到資產(chǎn)是從資產(chǎn)負債表剔除還是繼續(xù)留在表上，因為表外融資和表內(nèi)融資對企業(yè)的影響是相當(dāng)大的。另外，如果終止確認(rèn)的資產(chǎn)只是其中一部分，那么對于轉(zhuǎn)讓人來說，就需要將部分的資產(chǎn)終止確認(rèn)，另一部分繼續(xù)留在資產(chǎn)負債表上，此時相關(guān)的披露也十分重要。

三、完善我國資產(chǎn)證券化會計的策略

（一）資產(chǎn)證券化會計報表合并問題的策略

雖然目前暫時還不是很大的問題，但是隨著資產(chǎn)證券化發(fā)展和資本市場和金融市場的進一步完善和發(fā)展，合并問題將會是一個必須解決的環(huán)節(jié)。從SPV的構(gòu)建模式來看，目前還只是以信托的形式，但以后可能會出現(xiàn)公司制等其他形式，那么如果發(fā)起人和SPV存在控制關(guān)系的話，那么合并自然是要發(fā)生的。我國目前的有關(guān)合并的會計準(zhǔn)則過于簡單，不適應(yīng)復(fù)雜的證券化的操作，如何規(guī)范構(gòu)建SPV的過程將是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵。風(fēng)險隔離關(guān)系到投資者的利益，而表外融資則對企業(yè)至關(guān)重要，這一切將有賴于會計準(zhǔn)則和制度的引導(dǎo)和規(guī)范。

（二）對我國資產(chǎn)證券化會計確認(rèn)與計量的建議

首先，是從研究方法上的建議，對于資產(chǎn)證券化會計的研究要突破國際上現(xiàn)存的確認(rèn)與計量方法。我們在借鑒國外先進的方法的同時，也要對其存在的缺陷和不適合我國的加以改進和摒棄，而不是拿來主義。

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