序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇跨國并購論文范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

近年來，在“走出去”戰略的指引下，越來越多的中國企業走出國門，參與跨國并購活動。跨國并購已成為中國企業走向國際市場的一條捷徑，是企業實現規模擴張、獲取資源的有效途徑，也是企業規避不平等貿易壁壘的方法之一。從國際趨勢看，一些國際知名企業在激烈的競爭壓力下急于脫離非核心業務而進行戰略收縮，這給我國急需技術和市場的企業提供了一個并購機會。基于這些動因和趨勢，中國企業海外并購的數量越來越多，規模也越來越大。2002年，中國企業以并購方式對外投資的額度只有2億美元，到2005年，已達65億美元，2006年依然有47.4億美元。在幾年時間內，中國企業以并購方式對外投資的數量增長20-30倍。

二、并購戰略在并購中的作用

跨國并購是企業實施國際化戰略的一種手段。無論以何種原因實行跨國并購，企業的最終目的都是希望跨國并購的戰略決策能夠實現，借助并購能發揮自己的優勢，彌補自身的不足，提高核心競爭力，增強自己的長期優勢。因此，我國企業對外并購是基于戰略的并購，是在戰略規劃指引下的一個動態變化過程。并購戰略是并購順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及發展具有重要影響。

(一)明確的并購戰略是并購成功的前提。對跨國經營的企業來說，并購并不是停留在業務環節的合并層面上，而是在其戰略統領下，依靠并購達到更高的目標。如我國萬象集團收購美國(UAI)是基于其良好品牌和市場份額，我國京東方科技集團有限公司收購韓國現代顯示技術株式會社的薄膜晶體管液晶顯示器業務，主要是為獲得世界先進的核心技術。

對并購目的進行合理而科學的定位，從而指導企業選擇符合自身發展戰略的目標公司，不僅影響并購的效果，更對企業未來的發展方向產生重要影響。并購目標模糊會使企業失去發展方向。從并購失敗的案例看，往往是企業在急于擴張的沖動下，在沒有弄清并購目的情況下盲目做出并購決策，因而給并購的失敗埋下致命的誘因。創建于20世紀80年代的加拿大善美集團于90年代初為獲得廣泛的銷售網絡和知名品牌效應收購了有100多年縫紉機生產制造歷史的上海勝家集團，在并購的效應還未發揮出來之前，又分別在同年和次年收購了日本山水電子公司、香港東茗國際公司和德國百福公司。激進而不明確的擴張策略使善美公司債臺高筑，管理混亂，發展至1999年，善美公司申請破產。

(二)有明確的并購戰略，才能正確地對并購目標企業作出是否有利于自己企業整合的評估和判斷。企業跨國并購整合不是兩個企業的生產要素或銷售渠道的簡單加總，而是通過有效的重組形成一個有機整體的過程，它涉及兩個企業的發展戰略、人力資源、財務、營銷、企業文化等諸多方面。因此，整合是并購中最復雜和困難的環節，也是決定并購是否成功的關鍵一環。通過詳細的調查和評估目標企業，掌握與并購交易有關的重要信息，才能降低整合的風險。通過微觀層面即企業內部運營情況的考察，并購方可判斷與目標企業的財務、營銷等經營管理方面整合的難易程度；借助于對宏觀環境的分析，并購方才能掌握目標企業所在國的政府行為、工會勢力、法律法規和文化背景。通過收集這些相關信息評判目標企業是否符合企業的并購戰略，最后決定是否并購目標企業。如，臺灣明基公司并購德國西門子后，由于工會力量的強大和當地法律的規定，原來的裁員和轉移工廠措施都未能實現。為此要支付昂貴的人力資本成本。另外，對“西門子”復雜的外包業務了解不充分，外包業務的切割程序直到“明基”申請破產時還未完畢，嚴重影響了整合的進程，也使這筆曾被視為非常劃算的買賣歸于失敗。同為轟動一時的并購，我國“聯想”集團并購美國IBM公司已初見成效，這源于“聯想”有詳細的并購戰略。在進行充分的分析后，“聯想”作出并購戰略設計。第一階段是穩定。用IBM原來的人擔任CEO；第二階段是變革。2005年底更換CEO，進行兩次大規模結構重組。同時，“聯想”和IBM一起派2500名人員到各大用戶處做安撫工作，使市場基本穩定。并購后，“聯想”從虧損到盈利的轉變說明“聯想”整合的成功，更顯示擁有正確并購戰略并對目標企業進行詳細調查和評估的重要性。

(三)明確的并購戰略可為并購企業指明并購后的發展方向。并購戰略的系統性和長遠性，有助于并購企業理清發展思路，找到自身的弱項，借助并購整合，成功實現優勢互補，從而提高企業的核心競爭能力和長期競爭優勢，便于企業確定以后的發展方向。“聯想”在2004年初確立了新三年戰略，其中收購IBMPC業務是“聯想”新三年戰略的一部分。購并后，“聯想”不僅獲得了自己缺少的品牌效應和多元化的客戶基礎和領先的技術，而且一躍成為全球第三大個人電腦(Pc)生產廠商。同時在與供應商的談判能力、降低采購成本方面取得了主動權，使“聯想”的核心優勢得以發揮，大大提高了競爭能力，確立了在PC上的競爭優勢。

跨國并購存在的問題主要有：大多數企業缺乏長遠的并購戰略，對自身優劣勢的分析不夠充分，對宏觀經濟狀況和趨勢、技術發展水平等缺乏正確的分析，只注重并購的短期利益，不僅使企業的并購戰略無法實現，更影響了企業競爭能力的提高，模糊了長遠的發展方向。以我國TCL集團為例，2004年分別并購了法國湯姆遜彩電業務、阿爾卡特手機業務。由于對并購行業發展潮流研究不充分，TCL購并湯姆遜之后業績方面遇到極大的風險：TCL收購湯姆遜電視的本意是要獲得電視機方面的最新技術，但實際獲得的僅僅是即將被淘汰的CRT電視屏幕顯示技術，而未來幾年的發展方向是液晶電視和平板電視，TCL還要另外付費給湯姆遜購買多項專利；手機業務方面，國際大企業在中國市場上加速擴張還使TCL手機業務陷入危機。這些問題不僅影響并購后公司的業績，更使TCL國際化道路充滿了艱險。

三、制定跨國并購戰略應注意的問題

(一)確定跨國并購目的，慎重選擇目標企業。并購目的作為并購戰略的出發點，指引著企業對目標公司的篩選。從企業國際化的總體戰略目標出發，明確企業跨國并購究竟是為市場、技術還是為品牌和資源。以此遴選出與企業并購目的相符合的目標企業，切忌重量不重質的并購行為。并購行為不但要考慮自身的資本實力和并購成本，還應考慮經濟成本和預期收益。不是為擴張而盲目收購“便宜”的企業，而是通過反復的評估和論證來判斷并購行為能否實現預期的戰略目標，能否通過并購提升企業的潛在價值，以利于實現購買的價值。具體說，應認真考察目標公司所在國環境，選擇政策法律環境較好的國家和自己的競爭優勢可移植的產業進行跨國并購；選擇能與自己企業實現互補的目標企業以實現聯合經濟或產業鏈條的延伸；選擇并購成本低但經過整合能產生很好效益的跨國企業進行并購。另外，目標企業一般是跨國公司為集中優勢發展核心業務而急于剝離的非核心業務，我國企業應抓住這一產業分工調整的機遇，在策劃并購戰略和進行并購談判中審時度勢，靈活應對，以減少并購的風險，提高并購的成功率。

(二)實施跨國并購前，并購企業必須對自己和并購目標企業有一個正確的評估。一項成功的跨國并購項目從醞釀到完成，有60％－70％的時間應用在戰略規劃的準備上，其中調研和評估是其中最費時間和精力的一個環節，但也是最關鍵的一環。如“摩托羅拉”在中國投資之前，調研費用就是1.2億美元。所以，并購戰略是在這些調研和審查工作基礎上制定出來的。一方面，擬實施跨國并購的企業對自身的實力和規模，能否承擔并購活動中的風險能力進行評估，主要包括：公司經營規模、物力和人力資源、財務狀況、管理能力及整合這些資源的能力。還需考查企業的市場規模，一般需要有強大而穩固的國內市場規模和市場影響力為支撐，才有能力進行海外并購。另一方面，需要對并購的目標企業所從事的業務和資源狀況有充分的了解。最后，對企業并購雙方的經濟實力、技術水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經濟、政治、法律、文化等外部影響因素進行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。

由于調研和評估的重要性和專業性，借助于中介的力量可縮短時間，提高調研的質量和信息的準確度，保證并購的高效性。目前我國中介市場尚不成熟，有并購意向的企業應積極接洽熟悉中國企業且聲譽很好的國際中介機構，請專業人員參與審查評估等過程。如我國京東方科技集團有限公司并購韓國TFT-LCD時聘請美國花旗銀行做國際財務顧問為其做融資方案的策劃；“聯想”并購IBM時聘請美國高盛投資銀行和麥肯錫做并購顧問，聘請美國安永會計師事務所做財務和人力資源方面的調查，為制定并購戰略提供信息支持。

(三)制定跨國并購戰略要突出核心競爭能力的培養和提高。核心競爭力是支撐企業長遠發展的基礎，企業基于戰略的并購行為旨在通過并購來完成或強化企業的核心競爭力。因此，并購戰略的制定要突出核心競爭能力的培養。通過并購中的優勢互補實現核心技術從優勢企業向劣勢企業的轉移或相互滲透。注重創新能力的培養，能消化吸收并購來的技術和資源，從而提高自身的整體技術和研發水平；注重產品和服務的質量，用好并購獲得的品牌，以此帶動自有品牌的塑造；培養跨國經營管理人才；營造多元化的企業文化環境，為企業的整合提供良好的土壤。

篇(2)

關鍵詞跨國并購直接投資資產重組市場化

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發展。截止2002年12月底，全國累計批準外商投資企業424196個，合同外資8280.60億美元，實際使用外資4479.66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年“世界投資報告”顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

（1）有關外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調節外資并購活動的規章制度，如2002年10月證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯合的《利用外資改組國有企業暫行規定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規。綜觀這些法規，其規定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發展。

（2）缺乏科學、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經營企業法》、《合作經營企業法》、《外商投資企業法》及其實施條例、細則中對外資進入做了規定，但這些規定從總體上看，具有重審批權限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如《外商收購國有企業的暫行規定》雖然是直接針對外商收購國有企業行為制定的，但其中的實質性內容只是設定了審批權限和審批程序，而對許多細節性操作問題沒有明確規定，缺乏內在協調性和結構的嚴密性，難以構成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

（3）缺乏排斥地方利益約束及國有股權管理的法律制度體系。由于汽車制造企業是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產業，其本質決定了該產業排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業一般都與所在地方具有密切的聯系，許多汽車生產廠家都是借助于地方性產業政策及地方法律法規得以發展起來。更多的地方通過設立國有股權投資公司來對相應的地方汽車生產企業達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業一直以國有股權為主控制，雖然多數汽車制造企業特別是上市公司都已經進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關于國有股權管理的法律制度體系是中國汽車工業發展需要解決的首要問題。

2.2體制障礙

(1)企業產權不清，治理結構不健全。在企業產權不清晰的條件下，跨國公司對國內企業的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置，并形成跨國直接投資的內部化優勢。因此，企業產權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結構的缺陷，目前我國企業的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結構使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權，無形之中增加了并購成本。外資企業若不能控制被并購企業，就無法獲得轉移技術和管理能力優勢的收益，也無法把在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的經驗嫁接到國內企業中來，跨國并購的優勢就不能得到充分發揮。

(2)資產評估問題。外商購買國內企業時遇到的首要問題就是購買價格。目前，國內企業的資產評估大多采用國有資產評估制度。評估部門的評估和國有資產管理部門的確認是以賬面資產為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內企業難以成交的結癥之一。另外，全國僅有國有資產評估機構400多家，專門從業人員

1000余人，遠不能滿足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。一些國內企業的資產沒有經過規范化的核定和評估，如對企業品牌、商標、信譽等無形資產的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現階段我國資本市場的缺陷，從而為企業之間產權交易設置的障礙。資本市場的建立和完善是企業間開展并購的前提條件和基礎。不僅如此，資本市場的發達程度還決定了企業并購活動的發達程度。對于上市公司而言，證券市場的發展直接影響著上市公司并購的質量。國外大多數企業間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發展階段，不僅市場規模比較小，而且本身帶有很多的不規范性。目前國內的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數量有限，加之股市低迷、信息披露不規范、幕后交易時有發生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。

資本市場發育不成熟的另一表現是金融工具品種少，企業籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現實的。在西方發達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產無償劃撥、承擔債務或現金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。

2.4企業文化差異造成的整合障礙

在知識經濟時代，企業并購呈現出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業擴大規模、獲取競爭優勢的最有效的戰略選擇。但這一戰略選擇的實現并不完全取決于有形資產規模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現并購企業和目標企業從有形資源到以企業文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業的核心競爭力。跨國并購中，并購雙方來自不同的國家，政治、經濟背景不同，社會制度和經濟發展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現得更為突出和明顯。據有關數據統計，在全球范圍內資產重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化，實現“l+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。

3采取的主要對策與建議

3.1健全外資并購法律法規，適當簡化審批程序

首先，充分借鑒發達國家及其發展中國家的成熟經驗，構建起既符合國際慣例，又體現我國具體國情的、操作性強的外資并購法規體系。具體而言，應將重點放在《企業兼并法》、《反壟斷法》、《產業政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基礎上，還應完善其他配套法規和制度，以更好適應外資并購的需要，如修改《公司法》中關于公司投資限制的規定，適當放寬收購資金的到位期限；完善《證券法》中要約收購的規定，使國有股向外資轉讓的比例進一步合理化；完善《企業破產法》，使破產企業的債務清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改為實行有限度的自動核準制，用統一的法律法規來規范審批程序，明確審批權限，強化審批責任，簡化審批手續，合理規定審批時限。外資并購的審批權力可以適當下放，此外，國家及各省市都應該盡可能設立或委派專門機構開展外資并購的審批工作，以防止出現政出多門、相互沖突的現象。

3.2規范資產評估制度，提高資產評估水平

科學合理的資產評估制度為企業并購提供了可靠的依據，有助于外商對目標公司的資產結構、經營狀況、資產價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學分析，從而確定恰當的并購交易價格，使得整個外資并購工作定量化、規范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現有的資產評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現既保護國有資產在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉讓相關資產時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應人為地要求國有資產、國有股權的轉讓定價不得低于凈資產價格，同時，也要改變不論國有資產質量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。

3.3大力發展資本市場，暢通外資并購的市場渠道

資本市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩定性，要想真正成為外資并購國內企業的基本平臺，還應重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業在A股市場上市；二是當市場發育相對成熟，監管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的；三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在“禁售期”滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調動外資并購國內上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業提供一個良好的市場渠道；四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關的優惠規定被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序；五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務的國內中介機構。

3.4以建立現代企業制度為核心，規范汽車制造企業治理結構和股權制度

按照現代公司制度規范，依法落實股東責任、董事責任和經營責任，實現責權利相結合，使其成為符合市場經濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現地方國有股權在當地汽車制造企業中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區貿易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結合的國有資產管理體系。

3.5加快產權市場建設

市場化是汽車制造企業進行產業內并購重組的根本保障。要建立以自由競爭為特征的企業并購市場環境，通過企業之間的股權關系紐帶，逐步形成以股權并購為主要形式的產業內并購，同時以法律制度的形式確立企業并購市場規則。同時通過汽車制造企業國有股權出讓獲得資金，專門建立以汽車技術開發為主的投資公司，支持中小科技企業，確保中國在汽車新技術方面的合理利用和技術開發，再以向大企業轉讓或由原企業股東回購的方式退出，逐步建立中國自主知識產權的汽車技術支撐體系。

參考文獻

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2葉勤.跨國并購影響因素的理論解釋與述評[J].外國經濟與管理，2003(1)

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關鍵詞：上市公司；跨國并購；績效

中圖分類號：F276.6文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2008）07-0024-02

國內外學者對跨國并購績效的影響因素進行了深入具體的研究，國外學者認為，以下因素均影響跨國并購的績效。

一、持有期限

并購持有期限從長期和短期兩個方面來研究的。Jensen and Ruback(1983)，Bradley，Desai，Kim(1988)，Jarrell,Poulsen(1989)、Franks，Harris，Titman(1991)、Healy，Palepu,Ruback(1992)、Schwert(1996)、Loughran，Vijh(1997)、Echbo，Thorburn(2000)和Houston et a1(2001)等的研究，對目標公司(target firms)獲得顯著的正收益已經有非常一致的結論：獲得顯著的正收益。

二、支付方式

有兩種基本支付辦法：現金支付和股份（資產）支付。（Travlos，1987）發現，并購企業的經理尋求最盈利的支付并購的方法；特別地，如果認為企業的股票被低估，經理就會用現金支付并購；如果股票被高估，經理就會用資產支付并購。Pettway et al(1992)研究日本企業在美國的并購發現：收購中用現金支付比用資產支付對并購者有著高回報；Harris and Ravenscraft(1991)在跨國并購的研究中得出用現金支付對目標企業也有著高回報；可是，Eckbo et al.(1990)發現在加拿大的收購，混合支付（現金和股票）比單一支付（全部現金或全部股票）可獲更高的超常收益。

三、收購公司的財務特征

負債權益比例(總負債/股東權益)的值越大，收購公司(bidder firms)的收益越大；Lang, Stulz, and Walkling(1989)的研究發現，收購公司的超額收益與收購公司的Q比例(市場價值/重置成本)存在正向關系。

四、雙方行業的相關性

Rumelt(1974)把并購分成相關并購和非相關并購。并購企業與目標企業的資源或產品――市場類似，它們之間的并購稱之為相關并購，或相關多元化；如果并購企業和目標企業處在不同的市場，并且他們的產品并不直接競爭，則稱為非相關多元化，或混合并購。

Markides和Ittner(1994)認為在國際并購中，相關并購比非相關并購能夠創造更多的價值。但Seth(1990)認為，相關并購與非相關并購在總體價值創造方面無顯著差異；Lubatkin(1987)發生在1948―1979年間的1 031起美國FTC備案的最大并購案例證明得出并購企業與目標企業的股東價值升值的從大到小的順序如下：垂直并購、純粹混合并購、市場集中型并購、水平并購、產品集中型并購，而這一結論恰恰與傳統假設相反。Ghosh(2001)及Linn和Switzer(2001)發現企業集中度與長期績效之間不存在正相關關系；Agrawal，Jaffe和Mandelker(1992)發現混合型并購的長期股價水平要高于非混合型并購；Shelton(1988)研究表明并購允許并購者進入新的但不是相關的市場，可以為股東創造巨大價值。

五、并購的行業特點

Anand和Singh(1997)研究了美國國防工業多樣化（diversification-oriented）并購與集中（consolidation-oriented）并購的績效差異，其結論是處于產業的衰退階段，集中并購的股票市場和運營績效優于多元化并購；Bruton、Oviatt和White(1994)研究了51起困境企業的相關性并購和非相關性并購，發現困境企業的相關性并購其成效優于困境企業的非相關性并購；Park(2003)研究了在比較盈利性的產業，相關多元化比非相關多元化更加可獲利；Kwok and Reeb(2000)提出上游―下游假說，不同國家相關業務的風險影響外國直接投資。投資于上游企業（在比較穩定的經濟）可以降低風險，而投資于下游產業卻增加了風險。

六、相對資產規模

（Asquith et al，1983；Kang，1993）認為當目標公司的規模增加時，并購企業的超常收益也增加；Cakici etal.（1996）利用發生在1983―1992年間的195個外國公司并購美國企業的數據推出與上述相反的結論：在國際并購中，外國收購者的超常收益同收購者與目標公司的相對規模沒有關系。

七、匯率影響

Harris and Ravenscraft（1991）用實證的方法驗證國際并購中的收益與匯率影響系統相關，他們發現美元越強勢，對美國收購者來說收益越大。換句話說，買者的貨幣相對于美元是強勢的話，把美國企業作為它的目標企業進行跨國收購的收益就高。

八、文化差異

Jemison、Sitkin（1986）和Buono et al（1985）認為，當兩個企業有相對大的文化差異很可能導致“文化模糊”和過程損失；（Jemison and Sitkin，1986）認為大的文化距離與高程度日常并購整合沖突緊密相連；實證結果表明，對于雙方存在明顯文化差異的并購，投資者往往持消極態度。Buono，Bowditch和Lewis（1985）則進一步判斷，企業文化（管理風格）的差異很有可能是購并不能實現預期目標的主要原因。

與前面看法不同，很多跨國并購研究對民族文化的存在持積極態度：Morosini，Shane和Singh（1998）在1987―1992年間調查52家跨國并購的企業發現，多國籍企業可以通過進入目標公司并獲得嵌入民族文化中的多樣化的慣例和技能，可以提高跨國并購的績效；Barney（1986）認為，跨國企業需要擁有多元化的慣例和技能，以應對多元化的世界；Larsson和Finkelstein（1999）的研究更明確，他們認為跨國并購（民族文化差異）意味著更高的購并潛在價值，更低的員工抑制和流失率。

九、并購類型

并購一般分為橫向并購、縱向并購和混合并購。理論上認為混合并購的效率是相對比較低的。Jensen(1986)認為，混合并購相對于相同行業內的橫向并購和縱向并購而言更難以成功。效率理論認為，混合并購不能提高企業效率，但是，實證研究的結果沒有為這些理論提供經驗支持。Elgers和Clark(1980)發現混合并購的并購企業的收益高于非混合并購。Agrawal等人（1992）的實證檢驗則說明兼并后若干時間內混合并購的并購企業的效益并不低于非混合并購。

十、其他因素

其他影響跨國并購績效的因素很多：

1.組織先前的并購經驗

（Walsh，1995）認為，有著不同環境下的經驗的經理和工人比沒有這些經驗的經理和工人的生產性會更高；（Calori，Johnson＆Sarnin，1994）在國際化多樣性企業的CEOs比國內企業的CEOs有著更豐富的知識結構；（Hitt et al.，1998）過去的并購經驗可以加速企業形象建立的過程和被并購企業的資源整合；（Han，2002）通過91家投資在中國的韓國企業分析，有著相當多的國際化經驗的投資者比有著有限國際化經驗的投資者能夠展現更優良的業績；Markides和Oyon（1998）也認為先前的國際并購經驗能夠更有效的管理和整合并購；可是，Haleblian和Finkelstein（1999）認為組織先前的并購經驗的影響由正到負。目標企業與先前的目標企業越類似，并購效果越好。但當這些先前經驗如果被不適當的總結，組織先前的并購經驗與并購績效沒有顯著的相關性，甚至呈負相關關系。

2.管理風格差異與績效

（Bhagat，McQuaid，1982；Sathe，1985）認為管理風格是指管理要素和組織的主體文化；（Covin，Slevin，1988；Khandwalla，1977；Miller，1987）認為管理風格包括以下一些要素：管理群體對待風險的態度，他們的決策方法，以及控制溝通類型偏好；（Davis，1968）認為：管理風格的一致性能夠促進并購后的吸收，而管理和哲學上的差異會成為成功并購的障礙；（Buono和Bowditch（1989））提出假設，管理風格上的差異是企業通常未達到并購前進行的可行性研究所預估的績效水平的主要原因。

3.并購企業獲得目標企業的順利程度

Bradley et al（1983）認為目標股東在經歷一次未成功的并購之后，在緊接著的數年內的一次新的并購提議能夠保持在第一次并購的價位上。如果第一次未成功的并購導致目標企業的股價上升，而在五年內未見新的合并方案，那么，其股價基本上跌到原來的水平。Bradley et al（1988）認為如果有多個收購企業對同一個目標企業進行競爭那么就會降低收購者的回報；Harris and Ravenscraft（1991）和Cakici et al（1996）研究外國公司并購美國企業時也有類似的結論；另外，美•羅伯特J.博爾蓋塞（Robert J Borghese），保羅F.博爾杰塞（Paul FBorghese）提出，識別和篩選潛在的收購對象中，也是一個影響因素。

國內學者也對跨國并購績效的影響因素進行了分析，認為持有期限、支付方式、收購公司的財務特征、并購次數、并購類型、相對資產規模、匯率因素、同屬管轄、關聯交易、并購的成功與否都不同程度地影響并購財富；干春暉（2005）認為，并購的順利程度對并購財富有一定的影響；廖運鳳（2006）目標企業外部環境包括政治法律制度、經濟環境、社會文化環境和技術環境。外部環境是一個由多種復合因素構成的系統。投資者在做出跨國并購的決策之前，必然對這些影響并購成敗的外部條件有所了解，才能使并購為并購雙方帶來利益。

參考文獻：

［1］國務院發展研究中心信息網.2005-2008年外國直接投資前景［EB/OL］,2005.

［2］李祥艷.我國企業跨國并購績效及影響因素研究［D］.沈陽：沈陽工業大學碩士學位論文,2006.

［3］李楓.跨國并購績效問題研究及現實意義［D］.大連：東北財經大學碩士學位論文,2005.

［4］許文輝.中國上市公司并購實證研究――市場反應、長期績效和影響因素［D］.北京：北方交通大學碩士學位論文,2004.

［5］郭煒.企業并購績效評價實證研究［J］.華東經濟管理,2005,(3):19.

篇(4)

[論文摘 要]在經濟全球化的背景下，銀行業跨國經營現象越來越普遍，銀行跨國經營主要是通過新設投資和銀行跨國并購兩種方式來完成的，銀行在國際化的進程中采用何種方式，要受到多種因素的影響，本文在對兩種路徑進行比較的基礎上，討論了我國銀行國際化路徑的選擇問題。 

 

 

一、銀行國際化兩種路徑的簡單介紹 

（一）新建投資 

跨國銀行新建投資是指一國銀行根據具體情況在另一國設立形式各異、規模不一的海外分支機構，如行、分行等機構組織形式。在新銀行中，外國投資者可以以全部股權參與，即設立獨資銀行;也可以以部分股權參與，即設立合資銀行。 

（二）跨國并購 

跨國并購，是指在市場競爭機制的作用下，一國銀行為獲取對另一國某銀行的經營控制權，有償地收購該銀行的部分或全部產權，以實現資產經營一體化的市場行為。包括跨國兼并和跨國收購。跨國并購的渠道包括發起收購的銀行直接向國外目標銀行投資，也包括通過在外國的子公司、分行進行并購活動。 

 

二、兩種路徑各自的優勢分析 

（一）新建投資的優勢 

1．新建投資使銀行擁有較大的靈活性和主動權。新建投資在投資規模、投資地點的選擇上受外界的干擾較少， 擁有較大的主動權和靈活性，能使跨國銀行在較大的程度上把握投資的風險。而跨國并購則不同，要受被并購銀行自身條件的限制。 

2．新建投資的成功率要高。經驗數據表明，通過新建投資的方式創建子公司的成功率要大大高于通過并購方式而設立子公司的成功率，銀行也同樣。因為投資新建的銀行是母行的附屬機構，比較容易控制，所以成功率相對較高。而在跨國并購的過程中，國際化銀行與目標銀行處于信息不對稱地位，國際化銀行很難對目標銀行的資產價值和盈利能力做出非常準確的判斷，從而使其難以找到合適的價位；而且被并購銀行原有的管理制度可能不適合收購方，收購方在對此加以改造時，可能遭到習慣于原有管理體制的管理人員和員工的抵制。一次并購活動大致由三個階段組成：準備與設計、談判與實施、整合，任一階段沒處理好都可能導致并購失敗。 

（二）跨國并購的優勢 

1．跨國并購可以使銀行迅速進入并占領東道國市場，實現快速擴張。通過并購，銀行可以充分利用被并購銀行的原有客戶和市場基礎，快速適應東道國市場，以較低成本實現快速的外部擴張。而新建投資只能依靠自己開辟市場，而且對東道國銀行監管法制及政策的把握能力也有限，所以不利于迅速進入東道國市場。 

2．跨國并購可以突破機構設立和業務范圍的限制。 

現在許多國家、地區對外國銀行進入本國市場都采取嚴格的審查和限制措施，對新開設的外資銀行分行的業務范圍也有很多限制。通過并購，可以規避政策障礙，繞開這些金融服務貿易壁壘，快速進入東道國市場。 

另一方面，一些地區尤其是某些國際金融中心如香港、倫敦的金融機構已經趨于飽和，外國銀行開設分支機構的數量受到限制，在這種情況下跨國并購是最好的選擇。 

3．跨國并購可以實現競爭優勢的轉移。當銀行試圖獲得另一家金融機構在某一方面的競爭優勢時，單純的學習與模仿常常是徒勞的，因為這種優勢往往產生于這家機構幾十年乃至上百年經營積累的組織資本與組織經驗，外部競爭者難以復制。這時，通過并購與目標機構融合，可以實現轉移競爭優勢的目的。而且這種轉移可能是雙向的，會創造出新的競爭優勢。當銀行面對的是一個陌生的市場時，這種競爭優勢就顯得更為重要。 

 

三、我國商業銀行國際化路徑的選擇 

（一）根據我國銀行的實際情況選擇進入方式 

跨國銀行如果具有較強的組織管理優勢和國際經驗可以優先考慮以并購的方式進入東道國市場。中國銀行是最早走向國際市場的國內銀行， 目前在亞、歐、澳、非、南美、北美六大洲均設有分支機構， 建立起了全球布局的金融服務網絡，具有較強的組織管理優勢和國際經驗的大銀行，可以優先考慮以跨國并購的方式向海外擴張。工行、建行、農行和交通銀行在國內具有較強的規模優勢和組織管理優勢但缺乏國際經驗， 通過跨國并購的方式向海外擴張并不具備優勢， 要根據東道國情況靈活采用兩種方式。 

而對于招商銀行、光大銀行等股份制銀行，可以采用并購的方式。通過并購設立子銀行是弱勢銀行進入和拓展發達國家市場的有效途徑。采用并購方式可以節省新建投資的開辦費用， 縮短從開辦到盈利的時間，而且可以直接利用目標銀行的原有市場影響力、信譽、客戶基礎、營銷網絡以及長期以來構建的完整的運作制度和人才體系，迅速打開地區市場，拓展業務網絡， 減少新建投資可能帶來的經營失敗風險，克服弱勢銀行難以贏得市場信任和客戶資源的困難。 

（二）考慮東道國市場情況。 

1．考慮東道國政府對跨國銀行市場準入的監管以及監管當局對兩種方式進入的不同政策。一般來說， 在東道國對外國銀行的市場準入有嚴格限制的國家傾向于采用跨國并購的方式進入，以避開東道國對外資銀行市場準入法律條例的限制， 迅速進入東道國市場。從東道國監管當局對兩種進入方式的不同政策看， 法國、德國、意大利、挪威等國鼓勵銀行并購， 以加速銀行業集中， 促成經濟規模化發展， 在這些國家， 最好選擇以并購的方式進入。 

2．考慮東道國市場與本國市場的文化差異。如果兩國市場存在很大的文化差異，則跨國并購是最好的選擇。因為，通過跨國并購，銀行可以充分利用被并購銀行的原有客戶和市場基礎，快速適應東道國市場，以較低成本實現快速的外部擴張。 

3．東道國銀行的市場集中程度。當東道國銀行的市場集中度低時，競爭壓力小，可以直接新設機構，避免并購帶來的組織學習成本，獲得更高的知識傳遞效率。相反，在一個集中度高的市場中， 一般傾向于采用并購的方式進入， 因為當有新銀行進入時，原有的市場在位者往往會做出激烈反應， 以維護他們的市場影響力，采取并購方式可以避免這種摩擦。 

（三）除了考慮上述因素外，投資者在進行投資方式選擇時，比較注重的一個因素是成本問題。可以用托賓的理論解釋：q=企業的市場價值/企業的重置成本當q

 

參考文獻 

[1]慕劉偉，國際投融資理論與實務[m]成都：西南財經大學出版社，2004 

[2](英)斯蒂芬，戴維斯，銀行并購：經驗與教訓[m]北京：中國金融出版社，2000 

[3]薛求知，楊飛，跨國銀行管理[m]上海：復旦大學出版社，2002 

[4]馬文科，林之診，我國銀行業并購重組的理性選擇，金融時報2003，5(12) 

[5]陳衛東，劉康，析國有商業銀行重組改革模式選擇，中國金融，2002，（12） 

篇(5)

關鍵詞：跨國并購 經濟原因 博蘇化學

一、背景案例介紹

煙臺萬華是中國第一個目前也是國內規模最大的聚氨酯工業基地，主要從事MDI為主的系列產品的研究開發、生產和銷售，是亞太地區最大的MDI制造企業，目前產品質量和單位消耗均達到國際先進水平。

匈牙利博蘇化學是全球聚氨酯企業之一，也是中歐區域唯一的MDI生產企業，公司主要資產為MDI，TDI與PVC生產裝置。

2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現了嚴重的資金鏈斷裂，打算出售股權，2011年1月31日，經過一場激烈的并購與反并購大戰，萬華對博蘇化學成功完成了跨國并購。

二、跨國并購的涵義

跨國并購是指一國企業為了某種目的，通過一定渠道和支付手段，購買外國企業的一部分甚至全部產權，從而對后者的經營管理實施部分或完全控制的行為。這里所說的渠道，包括并購的跨國企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式。這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。

萬華對博蘇化學的并購渠道和支付手段是直接通過對當地公司（博蘇化學）的股權收購實現的，而資金來源于金融機構的貸款。通過采取購買公司夾層債和為其提供所需資金缺口的方式，最終取得了博蘇化學公司96%的股權。

跨國并購一般分為三種：橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。

橫向跨國并購發生在同一行業的競爭性企業之間，是跨國并購中經常采用的形式，是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購，目的是擴大世界市場的份額。由于并購雙方有相同的行業背景和經歷，比較容易實現并購整合，并能產生協同效應。煙臺萬華對博蘇化學的收購屬于橫向跨國并購。

縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。其目的通常是為了穩定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道，旨在降低供應鏈前向和后向關聯的不確定性，減少交易成本。

混合跨國并購是指兩個以上國家處于不同行業的企業之間的并購，其目的是為了實現全球發展戰略和多元化經營戰略，增強企業在世界市場上的整體競爭實力。

三、跨國并購的經濟原因分析

本文結合本案例的實際情況，分別從區位優勢、速度優勢、協同效應和規模經濟理論等方面來分析萬華對博蘇化學并購的實際原因。

（一）區位優勢理論

傳統的區位因素主要是指東道國的自然資源優勢如地理、地質優勢等，但自然資源在近年來跨國并購中的地位已經大大下降，目前強調的區位因素主要是市場方面的因素。市場因素很重要，龐大的市場規模能夠容納更多的國內外企業，為企業生產提供規模經濟和范圍經濟，目前在很多行業此因素已經成為跨國投資中的關鍵考慮因素。

萬華對博蘇化學的并購首先看中的是博蘇化學的區位優勢。目前，全球MDI的產能和市場主要集中在歐洲，僅德國巴斯夫和拜耳兩家公司的產能，就接近全球總產能的50%，這兩大公司幾乎控制了歐洲市場。而博蘇化學地處中歐，并且是中歐區域唯一的MDI生產企業，通過收購博蘇化學公司，萬華可以成功規避巴斯夫、拜耳采用貿易壁壘手段的阻止而直接進入歐盟市場。

（二）速度優勢理論

跨國并購投資相對于新建投資具有速度優勢，跨國并購是并購公司獲得意愿目標的最快方式。在競爭日益激烈的環境下，如何獲得比競爭對手先行一步的優勢，關鍵在于企業的發展速度，在時間緊迫的情況下，在新市場接管一個具有現成的分銷系統的公司要比自己從頭建立起一個分銷系統和市場組織更為可取，因此尋求增長或許是跨國并購最重要的動因。

對博蘇化學的收購大大縮短了萬華歐美建廠的進程，不僅節省了投資，而且立即獲得了具有市場競爭力的TDI產業，從而對提升我國MDI及其下游產業的國際競爭力將產生重要影響，而這也恰恰體現了并購的協同效應。

（三）協同效應理論

如果一家并購企業在行業特有資源上“能力過剩”，而相關行業中目標企業卻正缺乏這些資源時，協同效應將是巨大的。如果行業特有資源是具有可轉移性的，那么通過并購就能達到收購企業和目標企業之間的行業特有管理能力和非管理人力資本的邊際要素替代率，從而實現資源的優化配置。目前萬華對博蘇化學的快速適應及運營能力，充分體現了協同效應的巨大作用。

（四）規模經濟理論

規模經濟是指企業生產和經營規模擴大而引起企業投資和經營成本降低從而獲得較多利潤的現象。企業的投入――產出有一個適度規模問題，只有當企業達到一定規模即最佳規模時，才能更好地利用一些先進技術設備、進行專業化生產和分工，提高投入產出率，降低生產成本，反之，企業生產成本過高、產品的個別價值高于社會價值，就會失去競爭性。因此，在激烈的市場競爭中，許多生產廠家不斷擴大企業規模，以達到充分利用資源的目的，而并購是企業最佳規模形成的重要途徑之一。

截止2009年底，我國MDI產能為109萬噸，其中，巴斯夫和拜耳兩公司為47萬噸，美國亨斯曼公司為12萬噸，實際我國MDI僅占國內產能的46%，并且為了遏制萬華，這幾大寡頭不僅提出了新增產能的計劃，而且紛紛在中國建廠。為應對激烈的國際競爭，擴大國際生產規模，實現規模經濟是萬華提升國際競爭力的重要選擇。

2008年5月，由于國際金融危機沖擊，博蘇化學公司出現了嚴重的資金鏈斷裂，急需債務重組，打算出售股權。萬華借此契機，經過與博蘇化學一場激烈的收購與反收購大戰后，于2011年1月31日斥資12.6億歐元成功并購了博蘇化學公司，此次收購不僅節省了投資使萬華在海外有了自己的生產基地，而且大大縮短了萬華歐美建廠的進程，一舉成為世界前三位的MDI生產商和歐洲最大的MDI供應商。

參考文獻：

[1]段愛群.《跨國并購原理與實證分析》.法律出版社，1999

[2]成華慧.跨國并購的經濟學分析.東北財經大學碩士學位論文，2004

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論文摘要：隨著經濟全球化的發展，跨國并購浪潮正在席卷全球。許多優秀的中國企業紛紛投身于并購浪潮之中，然而，由于異地民族文化差異，由文化差異帶來的文化沖突，嚴重影響并購整合過程。因而，跨國并購后實現有效的跨文化整合已成為中國企業的當務之急，企業跨文化經營管理的有效性命題被提上議程。

一、引言

隨著經濟全球化的發展，國際跨國企業紛紛運用跨國并購來實現全球資源配置，掀起跨國并購狂潮。從奔馳與克萊斯勒的合并，惠普與康柏的組合，到埃克森和美孚石油的強強聯合，跨國公司搭上并購順風車，整合各自優勢，提高其國際競爭力。近年來，中國企業積極參與全球并購，TCL收購了法國湯姆遜公司的彩電業務，隨后又收購了阿爾卡特的手機部門；聯想以17.5億美元的價格收購了美國IBM公司的PC分部；上汽集團購買了韓國雙龍汽車50.91％的股份等等。雖然這些并購案金額巨大，涉及世界頂級商業巨頭，曾為業內人士看好，但是我們發現幾乎所有企業都出現跨國并購的通病——忽視跨文化整合，而就是文化整合決定了并購企業的成敗。

跨國并購的出發點是實現并購雙方的經營協同效應，實現優勢互補，完成并購方的預期商業價值。然而，從全球并購結果來看，部分跨國兼并沒有實現1+1>2的協同效應，反而在并購后因雙方企業管理，經營理念及企業文化的差異導致并購以失敗告終，背離預期結果。“據實界銀行的一份報告顯示，1/3的中國企業對外投資存在虧損，即使在全球范圍內也有65％的跨國合作是以失敗而告終，其中有85％的CEO承認管理風格和公司文化差異是造成購并失敗的主要原因。”“世界著名商業論壇機構Conference Board對財富500強企業中147位CEO和負責并購的副總進行調查，90％的調查者認為：實現企業并購后的成功，文化因素至少和財務因素一樣重要。”可見，客觀存在與并購企業與目標企業之間的文化差異是影響并購后企業經營管理模式及發展趨勢的重要因素，如不妥善處理，將導致文化沖突的產生，最終導致并購失敗。而并購要想成功，關鍵是進行文化整合。

中國企業要想在并購浪潮中做大做強，一個現實問題就是要理解文化差異，懂得如何應對文化沖突，實現并購企業與目標企業之間的文化整合，激發雙方優勢互補。本文對明基與西門子之間的“閃婚”背后文化差異與沖突進行分析，以跨文化視角闡述明基西門子跨國并購在文化整合方面存在的三大弊病，并由此提出跨文化整合的建議，對積極投身于跨國并購的中國企業有現實指導意義。

二、明基西門子“閃婚”之跨文化剖析

2005年6月7日，明基正式宣布收購西門子公司的手機業務，西門子填補5億歐元債務，并向明基提供2.5億歐元的現金與服務，以5000萬歐元購入明基股份，同時明基保證2006年底使公司扭轉虧損局面實現贏利，并購使明基迅速成為國際第四大手機生產商。然而，并購以來明基移動連續虧損，自2005年10月以來，明基已向其公司注入了8.4億歐元資金，并形成了6億歐元賬面虧損，最終明基宣布停止向德國子公司注資，申請破產保護。西門子與明基之間的差異，在并購剛剛宣布時被視為“優勢互補”，為何中西合璧最終以“閃婚”宣告結束?“閃婚”的背后是否與文化差異有直接的關系?本文以跨文化視角進行剖析，將“閃婚”癥結歸結為三種原因，以便深入理解跨國并購與跨文化能力之間的緊密關系。

(一)前收購期準備不充分

根據莊恩平的分析，“合并或合資分為兩個階段，即前期階段和后期階段。前期階段猶如戀愛階段，后期階段猶如婚后階段。在前期階段，雙方選擇合作伙伴一般都有一定的要求，有權選擇合適的合作伙伴，也可以共同考慮產品開發、產品定位、技術引進與開發、股份比例、管理機構設置和人事安排等事宜。”明基之所以并購西門子手機部門，首先看中的是其品牌，希望借西門子百年品牌打造高端手機品牌，提升明基的國際知名度，開拓更大的市場，實現產業價值。然而真實情況是，西門子手機在收購前已經淪為歐洲低價手機的代名詞，不斷出現質量問題，以致聲譽受損，這與明基的期望恰好相反，顯示出明基并購前期的準備工作不夠充分，這就導致并購之后雙方出現矛盾，由于這一矛盾在并購之后無法調和，也就成為并購失敗的另一導火線。此外，在明基與西門子簽訂收購協議時，雙方對聯合品牌明基—西門子(BenQ-Siemens)的使用權限也沒有進行詳細說明，只是籠統地規定明基可在5年內使用明基—西門子(BenQ-Siemens)這個雙品牌，這也就導致了雙方“閃婚”后在雙品牌使用問題上的糾紛：明基堅決聲稱，明基停止投資后，與西門子簽訂的協議仍然有效，因此仍將使用“明基—西門子”品牌，而西門子方面則表示將對明基是否有權繼續使用西門子品牌進行評估，該品牌只會允許長期合作伙伴使用。明基與西門子爭執的根源在于合并前期階段談判中所達成的條件。外方是以合同內容與條款作為與中方合作的準則，在談判中，中方往往忽略細節，在合同中僅確定幾條原則，而未注明詳細的條款，或僅在口頭上達成共識，所有這些都是日后產生沖突的源頭。明基在并購前的產品定位上就走錯了一步，偏離其既定高端目標，之后又在并購合同問題上忽視了細節，這一切都為并購后整合期的矛盾留下隱患，可謂一著不慎，全盤皆輸。

(二)忽視中德文化差異

每個國家都有其獨特的文化特征，這一文化特征決定了人們不同的行為方式、思維方式及解決問題的方式。通過分析文化差異，我們可以窺見并預測不同文化國家的認識如何溝通、如何思維、如何解決問題的。中國屬于感性的東方文化，德國屬于理性的西方文化，二者截然不同的民族文化差異反映在西門子的企業文化中就是其獨特的管理制度，經營制度及強勢的工會文化。

首先，德國企業管理制度上強調依法治理，注重制度、規范。根據莊恩平“對民族文化、企業文化的分析，只有通過分析該企業的民族文化才能真正理解是該國的民族文化決定了該企業的企業文化。”德企的管理制度是有其固執、堅守而又理性的民族文化決定的。因而，“德企注重法治，按照國家法律依法經營，雇主和員工都極其重視法律和契約。”明基無法理解當中國的研發人員為搶市場為一個產品研發加班加點的時候，德國的工程技術人員卻在享受圣誕溫馨。因為按照中國的管理制度，一切工作強調人倫化，按照上級指示，這是由中國中庸、注重人際關系的民族文化決定的。因而，明基要求工人加班時，員工不打折扣地服從安排。

其次，德企在經營理念上注重質量，認為質量是成功的核心。明基CEO曾表示，“德國的系統傾向于做出來就是做完美，但花很長時間準備。可手機業容不得我們這樣去等。想得很清楚才做，商機就喪失了。”顯然，明基對“德國速度”表示不滿。在中國企業看來，靈活適應市場才是企業經營理理念。然而，對于具有穩重扎實、謹慎周密德國文化底蘊的西門子而言，其企業文化已深深打上民族文化的烙印。典型的經營理念“以新取勝，以質取勝”規定其必須慢工出精品。明基作為收購方并沒有事先對被收購企業文化進行調查了解，足以見得尊重與學習異國文化的重要性。

再次，德國的強勢工會舉世聞名。“德國前總理施密特中肯地評價工會：沒有工會富有責任感的、以全體人民福利為目標的態度，我們國家今天就不可能這么好地屹立在世界上；沒有工會富有批評的、向前看的合作，我們大家就不可能生活在社會經濟、特別是政治方面普遍穩定的德國之中。德國戰后經濟上的繁榮和成就，其中就凝聚著德國工人階級及其組織～一工會的巨大努力和卓越貢獻。”顯然，德國工會的地位和作用與中國工會是截然不同的。德國模式是通過工會參與經濟決策，實施經濟民主，為工人謀福利，提高其經濟地位。德國模式同樣存在于西門子手機部門。完成并購后，明基隨即意識到西門子有3000名員工在德國工作，勞動力成本有3億歐元之巨；研發人員冗員過多導致成本開銷過大，便想到將工廠轉移向工資較低的非德國地區，想到裁員減薪來降低成本，這一切卻遭到德國當地工會的強烈抵制，使其領略到德國強勢工會享有的發言權，“明基當初的調查了解顯然不夠充分。”結果，整合過程受到了當地文化和法律的影響，而文化與體制沖突風險加大了整合成本。

(三)忽視文化認同程度差異已錯過文化整合最佳期

篇(7)

論文關鍵詞：跨國并購，并購動因，綜述

從上世紀九十年代至二十一世紀初，在世界經濟的快速穩定發展、國際競爭的日益加劇以及各國政府對企業并購管制的放松的背景下，以善意、橫向和強強聯合為主導特的跨國并購已成為國際直接投資的主要方式。跨國并購是進行快速擴張的一種有效途徑，它克服企業通過自身積累實現漸進式發展的局限，為跨國公司實現快速發展實現了可能。企業跨國并購是一種復雜的經濟現象，東西方學者對其產生發展的動因進行了廣泛而深入的研究。經過多年的研究與發展，西方經濟學界提出了多種跨國并購動因理論。以下簡要介紹三種學科中關于跨國并購動因的研究成果：新古典經濟學派、金融經濟學、管理學。

一、新古典經濟學視角下跨國并購動因理論

新古典經濟學視角下的跨國并購動因理論的兩大假設為“人追求自身利益最大化”和“完全理性的經紀人”。該學派在這兩大假設基礎上以追求公司利益最大化為前提來解釋跨國并購的動因，并認為實施跨國并購能提高企業效率，達到追求公司利潤最大化的目的。

新古典經濟學派有關并購動因的理論主要有規模經濟學說、市場勢力論和交易成本論。

（一）、規模經濟學說（economiesofscale）

規模經濟學說認為企業可以通過并購對企業的資產進行補充和重新配置達到最佳經濟規模。在經濟規模下，企業可以降低生產成本，提高技術研發能力和生產效率。并購也使企業有能力在保持整體產品結構的前提下實現產品單一化生產，提高專業化水平。該理論的隱含前提是企業在進行并購之前生產經營達到經濟規模、未取得規模經濟性。

獲得規模經濟性事跨國并購的動因之一。Coase研究了并購中技術的規模經濟性問題。他的研究表明跨國并購能夠通過擴大生產規模，在更大的生產規模的基礎上分攤高額的技術研發費用，實現技術的規模經濟。

一些大的跨國并購能有效降低成本。例如1998年12月1日，德國最大的商業銀行――德意志銀行動用101億美元收購美國第銀行信孚銀行的全部股權，合并后的銀行總資產將達到8200億美元，成為新的全球最大的銀行。從2001年起，每年大約能節省10億美元（17億馬克）的成本，2001年德意志銀行每股利潤可增加10%－15%。

規模經濟學說在20世紀70年代的西方和我國目前較為流行。新古典經濟學理論關于企業規模經濟的論述成為學者們研究跨國并購的理論基礎。它能很好地解釋跨國企業的橫向并購。但事實上規模經濟在企業并購中的效應并沒有想象中的那么大。紐博爾德(1970)的研究表明，只有18%的公司在并購活動中承認并購動機與規模經濟有關。

（二）、市場勢力論（marketstrengththeory）

市場勢力論認為企業并購能夠增強市場控制力，增強企業對市場環境的控制能力和長期獲利能力，其體現在兩個方面：橫向并購和縱向并購。通過橫向并購減少行業內競爭者數量，降低產業內競爭激烈程度，鞏固市場占有率，實現規模經濟。同時，橫向并購能夠解決產業整體生產能力擴張速度和市場需求擴張速度不一致之間的矛盾，減少行業的過剩能力。對于資產專用性程度高的行業，并購能降低退出壁壘。另一方面，通過縱向并購能幫助企業實現對供應鏈和銷售渠道的控制，降低買主和供應商的重要性，提高企業討價還價能力，以此控制競爭對手的活動。

Whittington（1980）的經驗研究表明大公司在利潤方面比小公司的變動要小。這說明大公司由于市場勢力較強，不容易受市場環境變化的影響，規模、利潤穩定性和企業市場勢力三者是密切相關的。日益國際化的市場和競爭環境要求跨國公司在世界范圍內獲取更大的市場勢力，而跨國并購是短期內獲取市場勢力的最佳途徑。

有學者對市場勢力理論有質疑如：有學者認為企業擁有足夠大的市場勢力使企業獲得一定程度的壟斷利潤；另一些學者則認為產業內集中程度的提高時市場競爭的必然結果，簡單的合謀是無法實現的。由此可見關于市場勢力論的一些問題仍有待解決。

（三）、交易成本理論(transactioncosttheory)

交易成本是指市場交易的代價，即獲取信息、談判、簽約等交易活動所產生的費用。交易成本在一般情況下不可能為零（張五常）。交易成本理論最早由Caues提出，后來由Williamsion等學者發展。

根據Coase(1960)的觀點，市場和企業是兩種可以相互替代的配置資源機制。市場交易發生在企業之間，由市場來調節控制。這種交易存在很高的交易成本，同時風險也大。而企業的主要特征是由企業家進行資源配置，組織經濟活動。企業內部經濟活動的協調可以節約交易成本。企業邊界是指某一生產環節是否應保留在企業內部。企業并購就是確定企業邊界的過程。企業通過并購是市場交易內部化，同時將較高的交易成本轉化為較低的內部管理成本。縱向并購的邊界條件是企業邊際交易費用節約額等于邊際組織費用增加額。在競爭市場條件下，實現縱向并購的這種均衡能導致企業生產和分配的有效組織和資源的有效配置。

Williamsion(1975)進一步發展了Coase的理論，他深入研究了企業“縱向一體化”問題，提出交易費用理論的兩個前提假設“有限理性”和“機會主義”。他認為，由于人的有限理性和機會主義，加之國際環境的不確定性，導致了企業跨國經營時交易活動的不確定和復雜性，使交易成本增加。更高的交易成本使跨國企業更加傾向于將外部交易轉移到企業內部，即跨國企業對外國企業進行并購。交易成本越大，實施縱向并購的可能性就越大。

以科斯為代表的交易費成本理論從企業邊界來考慮跨國并購問題，為跨國并購動因的研究提供了一般理論范式和工具。然而這種理論具有一定的局限性，其忽視了在企業與市場之間存在大量的中間地帶的組織形式，并且沒有考慮并購后的額外效益問題，同時對橫向并購和混合并購不能提供有力的解釋。

二、金融經濟學視角下的跨國并購動因理論

（一）、價值低估論

價值低估理論最早由Hannah.L.和Kay.J.(1977)提出，他們認為企業的真實價值或潛在價值未能得以充分反應。后來學者Pedro，Geraldo和Richard（1998）發表《跨國并購：價值低估假說》證明了目標公司價值低估是跨國并購的動因之一。他們利用托賓q比率來研究價值低估學說對跨國并購的適用性。托賓q比率又稱TobinRatio，即企業股票市場價格與企業重置成本之比。當企業股票市場價值小于企業重置成本，即q時，通過購買現存公司的股票來獲得擴張所需的資產，要比購買或建造相關的資產史便宜些。因此跨國并購的可能性大。相反，當企業股票市場價格大于企業重置成本，即q>1時，跨國并購的可能性小。

該理論提供了選擇目標企業的一種思路，應用的關鍵是如何正確評估目標企業的價值。目標公司價值被低估是短期現象，而且現實情況往往是目標企業價值被高估。同時該理論也難以解釋第五次并購浪潮中西方國家經濟快速發展，股票市場整體價格高速上漲與美國、歐洲跨國并購浪潮共存的現象。

（二）、多元化經營理論

多元化經營理論認為市場環境是不確定的，為了降低和分散風險，企業通常采用混合并購的方式實現多元化經營。當企業并購與原經營領域相關性較小行業時，整個企業在不同領域進行多元化經營。當某個領域經營失敗時，可以通過其他領域內的成果經營而得到整個企業較平穩的報酬率。從而多元化經營的企業更易從資本市場或集團內部籌措資金，這有利于多元化經營的企業進入新的市場。另一方面企業處于延長產品生命周期的考慮而進行跨國并購。不同的國家，其產業結構、經濟制度、生產力水平、市場成熟度等各不相同，其經濟周期以及產品生命周期也相應地有所差異。當本國的某種產品已經走向衰退，市場開始萎縮將被淘汰時，可以選擇該產品仍處于成長期甚至還未開發的國家實施并購，從而延長產品的生命周期，降低了對某一個地區經濟發展程度的依賴，也降低了投資風險。

多元化經營理論曾經十分流行。但20世紀90年代以來，隨著核心競爭力、價值鏈等新理論的發展，越來越多的公司傾向于采取專業化的經營模式。Seth(1990)的研究發現混合并購行為，與其他并購類型一樣，不能降低企業的系統風險。因此用該理論來解釋混合并購的動機從目前來看也顯得缺乏說服力。

三、管理學視角下跨國并購動因理論

（一）、理論

理論由Jenson和Meekling（1976）首先提出，他們認為當管理者只擁有企業股份的一小部分時，便會產生問題。小部分的所有權可能會導致管理者的工作缺乏動力或者進行額外的消費，而由此產生的大部分成本又擁有絕大部分股份的所有者。Fama和Jensen(1983)指出，并購事實上是一種解決問題的外部機制。在企業的所有權與控制權分離的情況下，將企業的管理決策與控制決策分開，能降低人侵蝕股東利益的可能性。當目標公司有問題時，要減緩所有權與控制權相分離所帶來的問題，并購就成為解決目標企業問題的一種外部機制。通過并購獲得控制權，可以弱化問題。

（二）、管理主義者理論

Mueller（1969）提出的假說認為并購行為一部分可以解釋為企業管理者對自己利益的保障，一部分可以解釋為企業管理者想拓寬新領域的愿望。假定管理者的報酬是公司規模的增函數，由于人的金錢和非金錢報酬是由企業規模的函數，而并購是最快也是最有保障的擴張道路。因此經理人有強烈的動機將企業規模擴大，管理者愿意接受較低投資報酬率進行并購，借此增加收入和提高職業保障程度。但Lewellen和Huntsman（1970）的實證分析表明，人的報酬與企業利潤率相關而與銷售水平無關因此Muller的理論收到極大地挑戰。

（三）、管理者自大假說(HubrisHypothesis)

Roll（1986）根據拍賣市場特點提出的自大假說認為，并購企業決策者過多地關注目標企業的未來價值，從而忽視或有意回避兩家公司合并后可能產生的負面協同作用。并購決策者由于過度自信在評估斌鞏固機會是過分樂觀或過高估計其對目標企業的資源利用能力，從而進行并購活動。Mueller和Sirower(2003)以1978－1990年間大公司之間的168起并購為樣本，發現幾乎沒有證據表明并購產生了協同，反而有相當的證據是被管理者的自利和自大所驅動。這一理論的提出，從并購決策者自身的角度出發，以決策者的行為來解釋并購現象，增加了人們對企業并購動機的認識。

（四）、協同效應

Ansoff(1965)最早提出協同效應理論，即是指并購雙方資產、能力等方面的互補或協同從而提高公司業績和創造價值為社會收益帶來一個潛在的增量，即合并后公司的整體業績會大于合并前各自原有業績的總和。20世紀80年代早期，以Jensen和Ruback(1983)為代表的一批學者認為，獲得效率增進是推動企業并購的主要原因。當兩個效率不一樣的企業通過并購方式形成一個企業時，則可以形成“1+1>2”的效果。協同效應主要體現在財務協同效應、經營協同效應、管理協同效應等方面。

1、財務協同效應

該理論認為，由于稅收、會計處理慣例以及有關企業并購的法規的組合應用，企業可以從一些并購中獲得貨幣經濟利益，這種收益是通過財務運作帶來的，被稱為財務協同效應。獲取財務協同效應是企業進行并購的一個重要動因。盈利的企業可以與一個有累積稅收損失和收減免的企業進行合并，從而實現合法避稅的目的。大多數國家稅法都有此項稅收優惠政策。這些稅收政策的優惠對于那些內部投資機會短缺而現金流動又很寬余的公司而言，是一個實施購并的直接動機。

2、經營協同效應

經營協同效應主要來源于規模經濟、范圍經濟或互補性。企業通過并購方式可以擴大企業生產規模，達到規模經濟的生產范圍，從而降低生產成本。縱向并購可以將行業中處于不同發展階段的企業聯合在一起獲得不同水平間的更有效率的經營協同。

3、管理協同效應

管理協同效應主要來源于管理能力層次不同的企業合并所帶來效率的改善。如果一家公司其管理能力超過了公司日常管理的需求，該公司會傾向于收購另一家管理效率低的公司，使其過剩的管理資源得以充分利用。并購后，通過資產重組、業務整合，可以改善低效率公司的管理效率，達到慣例協同，提高企業價值。

（五）、自由現金流量假說（FreeCashFlowHypothesis）

自由現金流量是指公司的現金在支付了所有的凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量。Jensen（1986）認為，股東和管理者在閑置資金配置問題上會產生沖突，由此產生成本。當成本很大時，并購活動可以適當提高負債比例，從而增加產出，提升公司價值，有利于減少成本。因此股東與管理者之間在自由現金流量上的沖突而產生的成本是造成并購的主要原因。

四、總結

在過去的幾十年中，關于跨國并購動因理論的研究不斷發展、創新。然而通過對以上各種跨國并購理論的綜述與分析，不難看出關于跨國并購的動因，學術界沒有形成完整的系統性理論。現有的對跨國并購動因的研究都是從不同的角度分析跨國并購的動因。一些學者采取了并購的視角，將并購的動因理論加入國際化因素用以解釋跨國并購動因。另一些學者從企業對外直接投資的角度進行研究。還有學者從宏觀、圍觀兩方面探究跨國并購的動因。但是這兩種分析體系的差異很大，難以融合為系統的理論。因此，就目前而言，理論界關于企業并購和跨國直接投資的理論均較為成熟。但是對于跨國并購即將企業并購和跨國直接投資作為一個研究對象來加以研究，這個領域仍然缺乏系統性的理論模型。雖然沒有得到系統性的理論模型，但國外學者在相關領域研究中不斷有新的理論提出并加以完善，他們的結論是值得肯定的。

從本質上來說跨國投資動因理論的研究室一項系統性工程。筆者認為影響跨國并購的各種因素之間是復雜多變的。因而如果想實現飛躍必然涉及不同學科知識和不同研究方法的雙重整合。就學科知識而言，跨國并購動因理論的研究應該跳出經濟學的范圍，融合金融學、管理學、行為學、應用經濟學等多個學科的知識。同時，跨國并購動因理論的研究方法也必須突破規范研究、實證研究的束縛。只有如此，這一研究領域的真正飛躍才指日可待。

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