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【關鍵詞】公司治理；內部控制

一、公司治理與內部控制的概念

有關內部控制與公司治理關系的研究，國外主要是以卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告，以及COSO的內部控制框架和OECD《公司治理原則》為代表。其中，卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告被稱為英國公司治理和內部控制研究歷史上的三大里程碑。

（一）公司治理的概念

公司治理（Corporate Governance），又稱為法人治理結構或公司管治，是現代企業制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、供應商、債權人和社會公眾）之間的關系，及有關法律、法規和上市規則等。

（二）內部控制的概念

對于內部控制，不同領域和不同專業的人對其有不同的解釋與定義，而公認且普遍適用的定義來自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年的《內部控制―――整合框架》中對內部控制的定義，即內部控制是由一個企業董事會、管理人員和其他職員實施的一個過程，為了提高經營活動的效果和效率，確保財務報告的可靠性，促使與可適用的法律相符合而提供一種合理的保證。

公司治理和內部控制是兩個既相互區別又緊密聯系的概念。公司治理解決的是股東、董事會、監事會及經理層之間的權責利劃分的制度安排，更多的是法律、法規層面的問題。而內部控制則是管理當局（董事會及經理階層）建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證。

二、公司治理與內部控制的關系

內控作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理密不可分。兩者既有區別又有著緊密的聯系，公司治理是促使內部控制有效運行，保證內部控制功能發揮的前提和基礎，是實行內部控制的制度環境；內部控制在公司治理中擔當的是內部管理監控系統的角色，是有利于企業受托者實現企業經營管理目標、完成受托責任的一種手段。

（一）公司治理與內部控制的聯系

1、公司治理與內部控制都統一于實現企業的目標

內部控制的主要目標是合理保證財務報告的可靠性、經營效率和效果及對法律法規的遵守，經濟有效地使用企業資源，以最優方式實現企業目標的實現。而公司治理的目標是保證企業運行在正確的軌道上，防止董事、經理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業目標得以實現的保證，只有實現企業目標，股東財富最大化才能實現。因此，內部控制和公司治理都統一于企業目標的實現。

2、兩者產生的基礎都是委托關系

公司治理與內部控制產生的基礎都是委托制公司治理是在在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托關系契約，而內部控制是基于管理當局與高級管理人員之間、高級與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關系而產生的。兩者“”的目的都是為了降低成本，提高公司的經營管理效果。

3、良好的內部控制是完善公司治理的重要保證

有效的內部控制可以規范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產的安全、完整；確保國家有關法律、法規和單位內部規章、制度的貫徹執行。健全的內部控制也有利于保護投資者和其他利益相關者的利益。另一方面，健全的公司治理又是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理結構設定的大環境之下，公司治理模式是內部控制的制度環境。

4、內部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則

內部牽制既是內部控制的一個基本的原則，也是內部控制的一個基本內容，事實上，早期的內部控制概念就指的是內部牽制。而完善公司治理的目標就是建立董事會、監事會、經理等利益相關者之間的相互牽制、制衡關系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內部控制機制。

5、內部控制與公司治理的方法在很大程度上是一致的

從內部控制的方法來看，現代內部控制的方法主要包括組織結構控制、授權批準控制、會計系統控制、預算控制、資產保護控制、人員素質控制、風險控制、內部報告控制、電子信息系統控制、內部審計控制等。公司治理中一些內容也屬于內部控制。

6、二者的內容存在交叉

在現代經濟條件下，公司的治理機制一般都認為是由兩部分組成的。第一部分是通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理機制。第二部分是為事前監督而設計的直接控制，或稱之為內部治理機制。從其實質上來看，內部控制屬于公司內部治理機制的組成部分之一。

（二）公司治理與內部控制的區別

公司治理與內部控制的區別主要有以下幾方面：

1、從形成機制來看，公司治理和內部控制都與委托有關。但這兩種委托的區別在于層次不同。公司治理委托關系雙方是所有者與經營者，而內部控制是基于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關系而產生的。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的責權利劃分的制度安全問題，更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面問題。

2、公司治理與內部控制的結構和要素不同。公司治理由兩個線形結構即內部公司治理和外部公司治理組成，第一部分通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理。第二部分是為事前監督而設計的直接控制，或稱之為內部治理。內部治理由股東大會、董事會、經理層和監事會組成。而內部控制則是一個塔形結構，主要由控制環境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監督五大要素組成，監督處于塔尖，控制環境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

3、兩者涵蓋的組織結構范圍，依據的理念、思想不同。內部控制作為現代內部公司治理的一個重要組成部分，是在長期的經營實踐過程中，隨著公司對內加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產生并發展起來的自我檢查、自我調整和自我制約的系統。而公司治理是由所有者、董事會、監事會和高級經理人員組成的一定的制衡關系，是用來約束和管理經營者的行為的控制制度，其解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。

4、公司治理與內部控制的目標存在一定的差異。內部控制的目標是實現企業的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的。提高經營效率是內部控制最基本的目標，防弊目標也是為了保障企業目標的實現。內部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態的發展符合計劃的要求。

三、結論

關于內部控制與公司治理的關系。國內研究者主要有四種觀點，1）混合論，即將兩者混合在一起，不加區別的相互串用；2）割裂論，即將兩者完全分割開，彼此將對方視作無關聯因素；3）環境論，即將公司治理作為內部控制的環境看待，例如吳水澎指出公司治理結構是內部控制的環境因素，閻達五也指出內部控制框架與公司治理機制是內部控制管理監控系統與制度環境的關系；4）嵌合論，在2005年由李連華提出了，認為公司治理與內部控制之間是一種互動關系。

從內部控制與公司治理的區別與聯系中我們發現，公司治理與內部控制之間既存在差異，又相互影響，內部控制與公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合關系，兩者相輔相成、相互促進。完善的公司治理有利于內部控制制度的建立和執行，健全的內部控制也將促進公司治理的完善和現代企業制度的建立。

一方面，有效的內部控制，能夠降低契約的不完整程度，從而簡化治理結構所引發的問題，有利于對董事會、經理人員和職工的行為進行監督、評價，也有利于設計和實施激勵機制；另一方面，內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。只有在良好的公司治理環境中，內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率，并加強信息披露的真實性。

參考文獻

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[2]楊福強.基于公司治理的內部控制系統[J].現代會計,2006(2).

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