序論：寫作是一種深度的自我表達(dá)。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇新三板申報(bào)材料范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

為盡快推動(dòng)我縣企業(yè)利用場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌融資，加快企業(yè)多元化融資步伐、豐富拓展融資渠道、促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和做大做強(qiáng)，現(xiàn)就鼓勵(lì)和扶持我縣企業(yè)利用場(chǎng)外市場(chǎng)融資提出以下意見：

一、充分認(rèn)識(shí)場(chǎng)外市場(chǎng)重要性

一是容量大。場(chǎng)外交易市場(chǎng)可以大量地容納中小企業(yè)股權(quán)掛牌融資，不僅在很大程度上解決非上市中小企業(yè)融資難的問題，而且具有小額、多次、快速、低成本融資的特點(diǎn)；二是成本低。正常情況下，一家企業(yè)每次融資金額一般在1000萬元到3000萬元，且一年內(nèi)可以多次融資，而融資成本僅是在創(chuàng)業(yè)板的1/15—1/20。經(jīng)過市場(chǎng)的篩選、培育，成長(zhǎng)性好的企業(yè)可轉(zhuǎn)板升級(jí)進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板；三是時(shí)間短。場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌、托管的審批程序快捷、交易方便。企業(yè)從啟動(dòng)到掛牌只需要3個(gè)月左右的時(shí)間，審批環(huán)節(jié)少，時(shí)間短，通過率高。各有關(guān)部門和單位要充分認(rèn)識(shí)利用中小企業(yè)進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)的重要意義，鼓勵(lì)中小企業(yè)股權(quán)掛牌或托管，切實(shí)拓寬融資渠道。

二、扶持對(duì)象、掛牌條件和程序

1．扶持對(duì)象。在注冊(cè)、完成股份制改造、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、成長(zhǎng)性較強(qiáng)、有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，具備主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市潛力，在“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心和省股權(quán)交易中心成功掛牌的中小型企業(yè)。

2．企業(yè)股權(quán)掛牌基本條件（以上海和為例）。

（1）股份有限公司設(shè)立滿1個(gè)會(huì)計(jì)年度。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，公司續(xù)存時(shí)間從有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算；

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（5）股東人數(shù)在200人以下非上市公眾股份公司；

（6）最近一個(gè)年度凈利潤(rùn)在100萬以上，或年?duì)I業(yè)收入在1000萬以上（擁有核心技術(shù)、獨(dú)特商業(yè)模式或國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)，可不受此條件制約）。

以上為省股交中心企業(yè)掛牌基本條件

（1）業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（2）不存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；

（3）在經(jīng)營(yíng)和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力；

（4）治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；

（5）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；

（6）非貨幣出資時(shí)存續(xù)1年。

以上為上海股交中心企業(yè)掛牌基本條件

3．企業(yè)股權(quán)掛牌審核一般性程序。掛牌企業(yè)要求完成股份制改造。（1）改制程序：決議。召開董事會(huì)及股東會(huì)，選定股改基準(zhǔn)日簽訂發(fā)起人協(xié)議；股改。基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)審計(jì)基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評(píng)估；完成。出具改制《驗(yàn)資報(bào)告》召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉股份公司董事、監(jiān)事工商變更，取得股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（2）掛牌程序：董事會(huì)決議股東大會(huì)決議財(cái)務(wù)審計(jì)盡職調(diào)查制作推薦文件推薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核xx股交中心審核（新三板：證券業(yè)協(xié)會(huì)備案審核）金融辦備案股權(quán)登記托管掛牌交易。

三、扶持政策

針對(duì)企業(yè)在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌前的不同階段，重點(diǎn)對(duì)縣內(nèi)企業(yè)在改制、掛牌和交易中發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由財(cái)政給予適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)或補(bǔ)助。

1．股改扶持政策。“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，在股份制改造中涉及的稅費(fèi)征收、土地出讓、變更登記等，給予在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市同等的股改扶持政策，具體參照《縣人民政府關(guān)于推進(jìn)企業(yè)上市工作的意見》的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。

2．掛牌獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助。對(duì)到“新三板”、上海股權(quán)托管交易中心或省股權(quán)交易中心成功掛牌的企業(yè)，給予不超過60萬元的財(cái)政資金獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)助，具體按其進(jìn)度，對(duì)與中介機(jī)構(gòu)簽訂掛牌輔導(dǎo)協(xié)議的企業(yè)，給予15萬元改制費(fèi)用補(bǔ)助；對(duì)申報(bào)材料獲得場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌機(jī)構(gòu)受理的企業(yè)，給予15萬元的申報(bào)費(fèi)用補(bǔ)助；對(duì)成功掛牌的企業(yè)，給予30萬元的獎(jiǎng)勵(lì)。

3．企業(yè)融資獎(jiǎng)勵(lì)。對(duì)掛牌企業(yè)通過定向增發(fā)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等實(shí)現(xiàn)融資，且所融資金投資在的，按實(shí)現(xiàn)融資額的0.1%比例給予獎(jiǎng)勵(lì)，最多不超過50萬元。

4．獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助程序。財(cái)政資金補(bǔ)助獎(jiǎng)勵(lì)按年兌現(xiàn)，由企業(yè)在年底提出申請(qǐng)，并提供相關(guān)證明材料。企業(yè)申請(qǐng)材料報(bào)縣金融辦（上市辦）審核初審后，再會(huì)同縣財(cái)政局審核確認(rèn)，形成具體方案，報(bào)經(jīng)縣政府批準(zhǔn)后兌現(xiàn)，獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)助資金從縣財(cái)政支付。

企業(yè)掛牌募集資金必須用于在我縣新上項(xiàng)目或擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。否則，不予獎(jiǎng)勵(lì)。

四、完善相關(guān)服務(wù)

（一）強(qiáng)化組織領(lǐng)導(dǎo)。成立由縣主要領(lǐng)導(dǎo)任組長(zhǎng)，分管領(lǐng)導(dǎo)任副組長(zhǎng)，金融、財(cái)政、經(jīng)信、發(fā)改、住建、房管、規(guī)劃、環(huán)保、國(guó)土、稅務(wù)、工商等相關(guān)職能部門主要負(fù)責(zé)人為成員的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)解決擬掛牌企業(yè)在掛牌過程中需要解決的問題，切實(shí)幫助企業(yè)解決實(shí)際困難。領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在縣金融辦（上市辦），具體負(fù)責(zé)企業(yè)改制進(jìn)入“新三板”及場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌上市有關(guān)政策的具體實(shí)施工作，主要包括：宣傳、發(fā)動(dòng)、指導(dǎo)企業(yè)積極改制進(jìn)入“新三板”及其他場(chǎng)外市場(chǎng)上市交易。

（二）建立縣“新三板”及其他場(chǎng)外市場(chǎng)后備企業(yè)資源庫。積極培育一批符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、盈利能力強(qiáng)、成長(zhǎng)性高、有掛牌上市意向的科技型中小企業(yè)作為后備企業(yè)，建立“新三板”及其他場(chǎng)外市場(chǎng)擬掛牌上市企業(yè)資源庫，并實(shí)行動(dòng)態(tài)管理。分年度選擇條件相對(duì)成熟的重點(diǎn)企業(yè)，列為全縣重點(diǎn)后備企業(yè)，對(duì)其傾斜扶持，強(qiáng)化指導(dǎo)。

（三）強(qiáng)化行政服務(wù)。對(duì)擬在“新三板”及其他場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌上市的重點(diǎn)后備企業(yè)，有關(guān)部門要加強(qiáng)服務(wù),對(duì)相關(guān)上市審批事項(xiàng)開辟“綠色通道”，重大事項(xiàng)實(shí)行“一事一議”。對(duì)與中介機(jī)構(gòu)簽訂掛牌輔導(dǎo)協(xié)議，進(jìn)入掛牌程序的企業(yè)，優(yōu)先給予項(xiàng)目立項(xiàng)、審批、用地指標(biāo)、信貸、發(fā)債、融資擔(dān)保等要素保障；對(duì)涉及高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定、產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)申報(bào)的企業(yè)，給予優(yōu)先安排；在申報(bào)各類國(guó)家、省級(jí)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金、中小企業(yè)專項(xiàng)資金等扶持資金方面，給予優(yōu)先支持。科技、經(jīng)信、財(cái)政、國(guó)土、人社、工商、稅務(wù)、房管、環(huán)保、規(guī)劃、質(zhì)監(jiān)、農(nóng)業(yè)、消防等部門要建立對(duì)擬掛牌或擬上市企業(yè)的服務(wù)協(xié)調(diào)機(jī)制，及時(shí)研究解決企業(yè)掛牌上市中的困難和問題，落實(shí)有關(guān)政策。

篇(2)

自2012年10月10日證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核兩家企業(yè)IPO申請(qǐng)之后，IPO審核的空窗期已長(zhǎng)達(dá)四個(gè)多月。截至記者發(fā)稿時(shí)，共有882家擬上市在審企業(yè)排隊(duì)等候IPO的重新開閘。

2013年1月8日，申請(qǐng)首發(fā)的工作也已停止。當(dāng)天，證監(jiān)會(huì)召開了“IPO在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”，開啟了被戲稱為“史上最嚴(yán)”的在審企業(yè)財(cái)務(wù)核查工作。

一位證監(jiān)會(huì)內(nèi)部人士說，此次檢查的目的就是紓緩IPO排隊(duì)的擁堵，并擠干在審企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“水分”，要求企業(yè)將真實(shí)的情況告訴市場(chǎng)。

專項(xiàng)行動(dòng)以來，已有20家企業(yè)中止審查，九家撤回IPO在審材料。撤回的九家企業(yè)包括江蘇中圣園科技、鉅泉光電科技等五家創(chuàng)業(yè)板擬上市的公司，以及安溪鐵觀音、浙江華正新材料等四家主板擬上市的公司。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，證監(jiān)會(huì)要求業(yè)績(jī)下滑的企業(yè)不能通過中止審查來拖延時(shí)間繼續(xù)排隊(duì)等待IPO，而應(yīng)撤回材料。未來企業(yè)符合條件后可繼續(xù)申請(qǐng)IPO，且審核節(jié)奏可相對(duì)快些。如果企業(yè)的信息存在虛假的也應(yīng)撤回材料。

有投行人士樂觀估計(jì)，此次專項(xiàng)檢查后，約有三分之一的企業(yè)會(huì)撤回材料或中止審查。但即便如此，仍會(huì)有將近600家在審企業(yè)等待IPO。A股市場(chǎng)，宏觀供大于求，微觀則在發(fā)行領(lǐng)域求大于供，且這一現(xiàn)狀短期無法扭轉(zhuǎn)。

北京一家合資投行業(yè)務(wù)主管稱，在香港市場(chǎng)，欺詐上市已經(jīng)可以追求相關(guān)責(zé)任方的刑事責(zé)任。而在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，監(jiān)管部門的處罰措施和力度均遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。一方面，市場(chǎng)的違規(guī)成本太低；另一方面，嚴(yán)格的審核導(dǎo)致首發(fā)上市的渠道擁堵，一旦上市，企業(yè)可以獲得高額的溢價(jià)。因此，再多“史上最嚴(yán)”的核查都難以大幅減少欺詐的行為。

最嚴(yán)核查

此次核查專項(xiàng)行動(dòng)，針對(duì)的是全部首發(fā)的在審企業(yè)，要求企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行自查，并于3月31日前提交自查報(bào)告；證監(jiān)會(huì)將在2013年4月至5月間全面復(fù)核自查報(bào)告，采用重點(diǎn)抽查的方式，并派各地方證監(jiān)局的工作人員到發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行核查。

有證監(jiān)會(huì)人士在會(huì)議上表示，證監(jiān)會(huì)將成立不少于15個(gè)小組，動(dòng)用約100多人，對(duì)此次自查工作進(jìn)行重點(diǎn)抽查。

如果在審企業(yè)沒有在3月31日前提交自查報(bào)告，在隨后的20個(gè)工作日內(nèi)又沒有提交中止審核申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)直接中止審核。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)如果2012年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的情況，事實(shí)上已經(jīng)不滿足上市條件，也應(yīng)直接撤材料。

已過會(huì)企業(yè)亦需盡快提交自查報(bào)告，之后方可拿批文。

一位接近監(jiān)管層人士透露，目前還無法預(yù)計(jì)到底有多少家企業(yè)的IPO申報(bào)材料被撤回。

接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪的多位投行人士稱，依據(jù)創(chuàng)業(yè)板要求，因業(yè)績(jī)下滑而無法達(dá)到“持續(xù)盈利能力”等條件而直接撤回的企業(yè)比例可能更大，而真正因?yàn)樨?cái)務(wù)造假、業(yè)績(jī)水分等原因撤回的比例則相對(duì)小一些。

“‘信言不美，真水無香’，好的招股書就應(yīng)該是一杯真水。”這是創(chuàng)業(yè)板部二處楊郊紅在會(huì)議中的發(fā)言，也反映出監(jiān)管層要求發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)要以財(cái)務(wù)真實(shí)性可靠性為原則、以信息披露為中心的核心目的。

這次證監(jiān)會(huì)的自查要求“事無巨細(xì)，頗為嚴(yán)格”。不僅包括了從內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息銜接與印證、收入盈利增長(zhǎng)、關(guān)聯(lián)交易等九大方面的自查事項(xiàng)，甚至還包括發(fā)行人的工商資料底稿、會(huì)計(jì)報(bào)表的底稿等。

此次自查中貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨和營(yíng)業(yè)收入成為自點(diǎn)。僅僅關(guān)于貨幣資金審查方面，就包括六大項(xiàng)20小項(xiàng)。

如果發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)虛假陳述，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)后申請(qǐng)撤回材料，還需取得發(fā)行人的簽字同意，這會(huì)影響在審企業(yè)撤回材料的數(shù)量。

一位接近監(jiān)管層的人士透露，未來只需要保薦機(jī)構(gòu)或發(fā)行人一方申請(qǐng)撤回材料，就可以撤回申請(qǐng)材料。

該人士進(jìn)一步稱，這次核查工作并非運(yùn)動(dòng)式的行動(dòng)，今后針對(duì)在審企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的核查、自查工作將常態(tài)化，旨在盡可能保證企業(yè)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。IPO何時(shí)重新開閘則需視市場(chǎng)條件而定。

投行應(yīng)對(duì)

1月8日后，各家投行針對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)信息自查工作已經(jīng)展開。

一家投行的負(fù)責(zé)人表示，關(guān)鍵是現(xiàn)在絕大多數(shù)企業(yè)2012年的年報(bào)審計(jì)工作還沒有完成，大家都還在等待會(huì)計(jì)師事務(wù)所趕制的年報(bào)，具體的情況要等到看到年報(bào)的初稿后才會(huì)有一個(gè)定論。

證監(jiān)會(huì)對(duì)重新上報(bào)抽查的概率大概只有2％到5％。某大型券商投行負(fù)責(zé)人表示，抽查的大樣本是在重新上報(bào)材料之后，所以作為保薦機(jī)構(gòu)不可能因?yàn)槭浅椴榫捅в袃e幸心理。投行部門手上所有IPO在審項(xiàng)目都必須重新審查一遍，這大大增加了保薦機(jī)構(gòu)的工作量。

截至2012年10月底的數(shù)據(jù)，從首發(fā)在審項(xiàng)目數(shù)量看，最多的是國(guó)信證券，多達(dá)68個(gè)項(xiàng)目。其次是廣發(fā)證券和招商證券，各有50個(gè)IPO在審項(xiàng)目。

從地域分布看，廣東省在審IPO項(xiàng)目數(shù)量最多，有141個(gè)。其次是江蘇108個(gè)，北京106個(gè)，這三大區(qū)域在審IPO數(shù)量占了在審項(xiàng)目數(shù)量的43％。

而不同券商投行對(duì)于此次審查的不同IPO項(xiàng)目也采取了不同的策略。

“手上握著在審項(xiàng)目較多的投行，一定會(huì)有取有舍。”某北京大型投行負(fù)責(zé)人表示，“比如，在堰塞湖現(xiàn)象之前，證監(jiān)會(huì)不鼓勵(lì)的盈利模式的行業(yè)，像信托類企業(yè)、租賃類企業(yè)，以及城市商業(yè)銀行和房地產(chǎn)行業(yè)。這類企業(yè)，即使申報(bào)材料交上去很長(zhǎng)時(shí)間，也很難有音信。實(shí)在不行，也只能先放棄。”

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，金融類、房地產(chǎn)類發(fā)行規(guī)模較大的在審項(xiàng)目，多數(shù)都集中在中信證券、中金公司等大型券商手中。

據(jù)公開資料顯示，中信證券的在審項(xiàng)目中，就掌握著包括中海信托、徽商銀行、富力地產(chǎn)等多個(gè)發(fā)行規(guī)模較大的企業(yè)。

目前IPO在審項(xiàng)目比較少的投行的氣氛相對(duì)輕松。但這些券商也要求投行人員，今后對(duì)要上報(bào)過會(huì)的IPO項(xiàng)目，按照此次證監(jiān)會(huì)審查的要求來進(jìn)行上報(bào)。

“證監(jiān)會(huì)此次財(cái)務(wù)核查中的要求過去也存在，只是現(xiàn)在要求得更清晰、更嚴(yán)格了。這種要求今后也肯定會(huì)變成一種常態(tài)。”華林證券董事長(zhǎng)薛榮年向《財(cái)經(jīng)》記者表示。

面對(duì)證監(jiān)會(huì)“史上最嚴(yán)”的財(cái)務(wù)核查，各家投行表現(xiàn)出一定的不適應(yīng)，并對(duì)其中的一些細(xì)節(jié)要求提出了質(zhì)疑。

有投行人士表示，這樣的財(cái)務(wù)核查不單大幅增加了保薦人的工作量，無形中還增加了人力成本和時(shí)間成本，使得投行做IPO業(yè)務(wù)的成本進(jìn)一步升高。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，自查中有些細(xì)節(jié)要求過于強(qiáng)人所難。

比如核查會(huì)計(jì)報(bào)表底稿和工商資料底稿，核查企業(yè)的“前50大”主要供應(yīng)商、客戶等。

針對(duì)投行人員的各種抱怨和質(zhì)疑，證監(jiān)會(huì)表示，核查能力是對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的一種基本專業(yè)要求，如果說因?yàn)楦鞣N原因無法核查，只能說明這家保薦機(jī)構(gòu)沒有勝任該企業(yè)發(fā)行上市工作的能力。

證監(jiān)會(huì)某官員甚至在會(huì)上舉了個(gè)生動(dòng)的例子。如果企業(yè)需要核查的存貨都在水里，而承攬項(xiàng)目的投行人員不會(huì)游泳也不會(huì)潛水，無法獲知存貨的真實(shí)情況，那么這單IPO就不應(yīng)該承接。

亦有投行人士對(duì)證監(jiān)會(huì)此次審查行動(dòng)表現(xiàn)出支持態(tài)度，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)是用心良苦，問題的關(guān)鍵是對(duì)信息披露的真實(shí)性要求更嚴(yán)格，這也是對(duì)投資者負(fù)責(zé)任的態(tài)度。

撤回出路

嚴(yán)格的財(cái)務(wù)核查封堵了部分企業(yè)IPO上市融資渠道，但監(jiān)管部門還是給這些企業(yè)留下了一些出路。

1月17日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部主任歐陽澤華表示，IPO排隊(duì)的在審企業(yè)眾多，達(dá)不到IPO標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)可以選擇通過被并購(gòu)獲得發(fā)展。

2006年赴海外上市未果的同捷科技，在2009年計(jì)劃沖擊A股上市，再度折戟。在1月13日，成飛集成（002190.SZ）公告稱，收購(gòu)中科遠(yuǎn)東等21家企業(yè)及雷玉成等36名自然人持有的同捷科技87.86％的股權(quán)。

盡管并購(gòu)?fù)顺龅氖找孢h(yuǎn)比不上IPO退出的回報(bào)，但考慮到時(shí)間成本，并購(gòu)?fù)顺鋈圆皇椴糠殖坊仄髽I(yè)的一種選擇。

除了并購(gòu)?fù)顺觯C監(jiān)會(huì)還鼓勵(lì)符合條件的企業(yè)去全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“新三板”）或者區(qū)域性的股權(quán)交易市場(chǎng)掛牌。

“新三板”于2013年1月16日正式擴(kuò)容，中關(guān)村、天津?yàn)I海、上海張江、武漢東湖四家全國(guó)高新技術(shù)園區(qū)的符合條件的企業(yè)可以在新三板掛牌。

由于監(jiān)管部門表示正在研究“新三板”的轉(zhuǎn)板機(jī)制，不少中小企業(yè)開始謀求在“新三板”掛牌。

不過，證監(jiān)會(huì)權(quán)威人士稱，目前研究的轉(zhuǎn)板機(jī)制還是針對(duì)不進(jìn)行配套融資的“轉(zhuǎn)板”，如果“新三板”掛牌企業(yè)需要轉(zhuǎn)到中小板或創(chuàng)業(yè)板等其他市場(chǎng)，同時(shí)進(jìn)行IPO或者再融資的，仍需通過發(fā)行部門的核準(zhǔn)。

此外，僅有注冊(cè)地在四個(gè)高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)可以在“新三板”掛牌，而大多數(shù)撤回IPO申請(qǐng)的企業(yè)并不在這些園區(qū)內(nèi)，因此，在“新三板”掛牌也有一定的限制。

為撤回申請(qǐng)企業(yè)提供出路，確實(shí)能夠緩解IPO排隊(duì)的擁堵，但這并不是治本之道。

業(yè)界對(duì)監(jiān)管層叫停IPO對(duì)市場(chǎng)影響的爭(zhēng)論一直存在。

而在A股歷史上一共有過7次IPO暫停：分別在1994年11月1日－1995年1月24日；1995年4月11日－1995年6月30日；1995年6月30日－1995年10月10日；2001年9月10日－2001年11月29日；2004年9月9日－2005年2月3日；2005年6月7日－2006年6月19日。

市場(chǎng)人士認(rèn)為：歷史多數(shù)證明，IPO停發(fā)時(shí)間越長(zhǎng)，大家對(duì)“停”“啟”IPO的政策預(yù)期越敏感。

一旦IPO從暫停到重啟后，市場(chǎng)對(duì)政策的預(yù)期更加強(qiáng)烈，市場(chǎng)反應(yīng)更加強(qiáng)烈，往往適得其反。

IPO掌握著市場(chǎng)“造富”的閘門，IPO改革牽動(dòng)A股市場(chǎng)敏感神經(jīng)。今年年初，郭樹清曾大膽發(fā)問“新股發(fā)行不審，行不行？”使市場(chǎng)一度猜測(cè)監(jiān)管層意圖開放IPO審核權(quán)力。對(duì)于IPO采用“注冊(cè)制”還是“審核制”更是產(chǎn)生激烈討論。

但現(xiàn)在更加嚴(yán)厲的財(cái)務(wù)審核風(fēng)暴，卻使多數(shù)人大跌眼鏡。

證監(jiān)會(huì)主席郭樹清曾回應(yīng)稱，實(shí)行審核制還是注冊(cè)制，并不是問題的核心。關(guān)鍵在于如何界定政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所平臺(tái)和其他市場(chǎng)中介的職責(zé)和義務(wù)，如何保證企業(yè)能夠完整、準(zhǔn)確、充分地披露相關(guān)信息。

篇(3)

《決定》出臺(tái)后短短幾周內(nèi)，關(guān)乎市場(chǎng)前景的數(shù)項(xiàng)措施即密集出臺(tái)，一些重磅政策也紛紛落地。

這其中，多層次資本市場(chǎng)建設(shè)和新股發(fā)行體制的市場(chǎng)化改革，是包括《決定》在內(nèi)的中央高層文件反復(fù)對(duì)資本市場(chǎng)提出的核心要求，也是證監(jiān)部門在《決定》出臺(tái)后最先作出反應(yīng)的改革落點(diǎn)。

但《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者在調(diào)查中了解到，相比當(dāng)前多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的順風(fēng)順?biāo)袌?chǎng)認(rèn)為，新股發(fā)行的市場(chǎng)化改革之路將風(fēng)雨兼程，而股票發(fā)行要從核準(zhǔn)制過渡到注冊(cè)制，更是“短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的愿望和要求”。

多層次資本市場(chǎng)建設(shè)順利推進(jìn)

鋪墊多年的新三板擴(kuò)容工作在《決定》出臺(tái)后取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

2013年12月27日，證監(jiān)會(huì)了新三板全面擴(kuò)容后的7個(gè)相關(guān)配套規(guī)則；12月30日，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司也了新三板業(yè)務(wù)規(guī)則，并宣布開始正式受理企業(yè)的掛牌申報(bào)材料。由此，社會(huì)各界期待多年的新三板全國(guó)范圍內(nèi)擴(kuò)容正式啟幕。

1月24日，來自全國(guó)的266家企業(yè)在新三板集中掛牌，新三板的掛牌公司數(shù)量也驟增至679家。華泰證券策略分析師陳福在接受《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者采訪時(shí)表示，未來新三板批量掛牌將是常態(tài)，預(yù)計(jì)未來5年內(nèi)新三板的掛牌企業(yè)將突破7000家。

在業(yè)內(nèi)人士看來，加之以區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)為代表的“四板”已經(jīng)開工建設(shè)，中國(guó)資本市場(chǎng)缺位多年的場(chǎng)外交易市場(chǎng)已經(jīng)得以歸位。

至此，中國(guó)多層次資本市場(chǎng)中各個(gè)層次也已經(jīng)基本到位—一個(gè)自上而下由主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板，新三板和區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)以及券商的柜臺(tái)交易市場(chǎng)組成的資本市場(chǎng)體系已經(jīng)基本形成。

此外，證監(jiān)會(huì)還醞釀對(duì)運(yùn)行了4年多的創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)進(jìn)行整體改革。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席肖鋼在《人民日?qǐng)?bào)》發(fā)表署名文章透露了對(duì)創(chuàng)業(yè)板制度的改革思路，包括將適當(dāng)降低財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的準(zhǔn)入門檻，建立再融資機(jī)制，并在創(chuàng)業(yè)板建立專門層次，允許尚未盈利但符合一定條件的互聯(lián)網(wǎng)和科技創(chuàng)新企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，實(shí)行不同的投資者適當(dāng)性管理制度等。

發(fā)行體制市場(chǎng)化改革風(fēng)雨兼程

幾乎與新三板擴(kuò)容同時(shí)，證監(jiān)會(huì)緊鑼密鼓推進(jìn)的還有新股發(fā)行制度的再次改革，以及IPO的重啟工作。但相比新三板擴(kuò)容的順利實(shí)施，監(jiān)管層在新股發(fā)行的市場(chǎng)化改革中則顯得力不從心。

2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（下稱《改革意見》），亮點(diǎn)眾多，突出了對(duì)投資者權(quán)益保護(hù)等內(nèi)容，其中強(qiáng)化信息披露方式等內(nèi)容也被認(rèn)為是逐步推進(jìn)股票發(fā)行從核準(zhǔn)制向注冊(cè)制過渡的重要鋪墊。

一個(gè)月后，首批擬上市企業(yè)獲得發(fā)行批文，IPO不日重啟。但《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者通過對(duì)發(fā)行市場(chǎng)的跟蹤監(jiān)測(cè)后，發(fā)現(xiàn)新股發(fā)行市場(chǎng)已經(jīng)再次陷入兩難境地：一方面，新股發(fā)行中的痼疾——“三高”（高發(fā)行價(jià)、高估值、高募集資金）問題仍然在本輪發(fā)行過程中凸顯；另一方面，證監(jiān)會(huì)因仍在“間接”控制發(fā)行節(jié)奏飽受市場(chǎng)壓力。

尤其是奧賽康因老股轉(zhuǎn)讓問題而暫緩發(fā)行一事，引發(fā)了社會(huì)公眾的諸多非議。老股轉(zhuǎn)讓本是證監(jiān)會(huì)治理“三高”的重要安排，卻引發(fā)了發(fā)行人大比例套現(xiàn)，導(dǎo)致市場(chǎng)和監(jiān)管各方無法接受。事后，雖然證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)“暫緩發(fā)行”系發(fā)行人和承銷商的自主選擇，但隨后，證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》，即對(duì)發(fā)行人、承銷商、投資者提出了進(jìn)一步要求。監(jiān)管層的被動(dòng)與尷尬盡顯。

一位主承銷商業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人向《財(cái)經(jīng)國(guó)家周刊》記者表示，由于本次《改革意見》把控制IPO超募當(dāng)做剛性目標(biāo)，在發(fā)行環(huán)節(jié)又忌諱大股東減持?jǐn)?shù)量超過上市公司募集數(shù)量，所以才會(huì)出現(xiàn)左右為難的局面。

此外，業(yè)內(nèi)人士指出，目前國(guó)內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票估值嚴(yán)重偏離合理水平。即使人為地將新股IPO的定價(jià)壓低，上市后必然出現(xiàn)較大幅度的溢價(jià)。

在這種情況下，監(jiān)管層對(duì)新股發(fā)行的節(jié)奏和數(shù)量仍必須加以階段性的控制。否則，二級(jí)市場(chǎng)無法承受這樣的壓力。

推進(jìn)注冊(cè)制需要從四方面創(chuàng)造條件

當(dāng)前，新股發(fā)行體制改革中“按下葫蘆浮起瓢”的復(fù)雜局面，讓市場(chǎng)各方甚至監(jiān)管層自身，都不得不重新審視，要實(shí)現(xiàn)發(fā)行制度市場(chǎng)化改革的終極目標(biāo)——“注冊(cè)制改革”的艱難程度。

在《決定》出臺(tái)后的年度監(jiān)管工作會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)明確將新股注冊(cè)制改革列為2014年的工作重心，推進(jìn)該項(xiàng)工作的態(tài)度之積極顯露無疑。

但隨著新股發(fā)行體制改革遭遇重挫，肖鋼在推進(jìn)注冊(cè)制問題上的表態(tài)似乎也緩和了許多。在馬年春節(jié)前夕證監(jiān)會(huì)與專家學(xué)者交流的“茶話會(huì)”上，肖鋼已經(jīng)明確表示，注冊(cè)制目前還只是一個(gè)目標(biāo)，其推出尚無時(shí)間表。

業(yè)內(nèi)人士建議，監(jiān)管層可以從以下四個(gè)方面強(qiáng)化制度建設(shè)，為實(shí)施注冊(cè)制及股票市場(chǎng)的健康發(fā)展創(chuàng)造良好的條件—

其一，加強(qiáng)證券執(zhí)法。注冊(cè)制以信息披露為核心、淡化行政審批。如果沒有司法制度的密切配合，貿(mào)然推行就相當(dāng)于提供公開且合法的行騙機(jī)會(huì)。

其二，有步驟地落實(shí)股票退市制度。股票估值不合理的重要原因是存在所謂的“殼價(jià)值”。如果符合退市條件的上市公司立即退市，殼就不存在價(jià)值了。

篇(4)

【關(guān)鍵詞】新三板；掛牌；法律實(shí)務(wù)

中圖分類號(hào)：D92 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場(chǎng)外交易市場(chǎng)是指在證券交易所之外進(jìn)行證券交易的場(chǎng)所。部分證券不是在證券交易所進(jìn)行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經(jīng)銷商轉(zhuǎn)讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經(jīng)銷商的柜臺(tái)上買賣這些股票，故將此類證券交易市場(chǎng)稱為場(chǎng)外交易市場(chǎng)（柜臺(tái)市場(chǎng)）。場(chǎng)外交易市場(chǎng)作為一國(guó)多層次資本市場(chǎng)的重要組成部分，對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、資本市場(chǎng)的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關(guān)村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉(zhuǎn)讓主要采取協(xié)商配對(duì)的方式進(jìn)行成交，即新三板。2006年1月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村代辦系統(tǒng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)正式啟動(dòng)，其主要目的是探索我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系中場(chǎng)外市場(chǎng)的建設(shè)模式，探索利用資本市場(chǎng)支持高新技術(shù)等創(chuàng)新型企業(yè)的具體途徑。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，俗稱“新三板”）是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，是為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購(gòu)等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的平臺(tái)。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國(guó)家工商總局注冊(cè)成立，注冊(cè)資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標(biāo)志著繼上交所、深交所之后的第三個(gè)全國(guó)性股權(quán)交易場(chǎng)所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務(wù)廣大的中小企業(yè)，為成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)，管理層有意將其打造成中國(guó)的“納斯達(dá)克”，建設(shè)成為全國(guó)性的“成長(zhǎng)創(chuàng)新板”。

二、新三板掛牌制度的特點(diǎn)與創(chuàng)新

近年來，隨著新三板制度各項(xiàng)細(xì)則和辦法的推行，大大完善了我國(guó)的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》正式把新三板企業(yè)納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎(chǔ)性文件，也是推進(jìn)場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)的重要行政規(guī)章之一。2012年8月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)決定擴(kuò)大新三板試點(diǎn)范圍（即新三板試點(diǎn)擴(kuò)容），新增上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)。新三板首批擴(kuò)容，意味著全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)的步伐加快，預(yù)計(jì)第二批擴(kuò)容試點(diǎn)園區(qū)將于2013年確定。2013年1月16，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個(gè)全國(guó)性股權(quán)交易場(chǎng)所，并且是我國(guó)第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）系統(tǒng)規(guī)則，從而形成了包括法律法規(guī)、部門規(guī)章、系統(tǒng)規(guī)則的完善監(jiān)管框架，在原有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)基礎(chǔ)上加以提升。

隨著新三板系統(tǒng)完善工作的推進(jìn)，新三板掛牌的優(yōu)勢(shì)也越發(fā)清晰。新三板的特點(diǎn)主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求；并且不受股東所有制性質(zhì)的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術(shù)企業(yè)。其二，新三板掛牌實(shí)行備案制。新三板掛牌無需證監(jiān)會(huì)發(fā)審委投票核準(zhǔn)，由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)掛牌申請(qǐng)文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內(nèi)核決定是否推薦企業(yè)掛牌，并引進(jìn)國(guó)際資本市場(chǎng)主流的股票發(fā)行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時(shí)間短，平均在三至四個(gè)月。掛牌成本低，而且政府補(bǔ)貼可基本覆蓋掛牌費(fèi)用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競(jìng)價(jià)交易，協(xié)議成交的多元化交易制度。

相比于我國(guó)的主板，創(chuàng)業(yè)板和中小板市場(chǎng)，新三板有其自己的的制度創(chuàng)新。主要體現(xiàn)在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，不設(shè)具體財(cái)務(wù)指標(biāo)限制。2.突破股東人數(shù)限制：明確了掛牌公司是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競(jìng)價(jià)交易、協(xié)議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的重大創(chuàng)新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。5.擴(kuò)大投資者范圍：在機(jī)構(gòu)投資者參與基礎(chǔ)上，允許符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的個(gè)人投資者參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行。6.小額快速融資制度：根據(jù)需要隨時(shí)融資；一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行；融資周期短、成本低；且掛牌同時(shí)即可定向發(fā)行融資，相當(dāng)于小型IPO。7.主辦券商制度：持續(xù)督導(dǎo)制度。8.適時(shí)引入轉(zhuǎn)板機(jī)制：介紹上市。

三、新三板市場(chǎng)運(yùn)行現(xiàn)狀

新三板自2006年1月正式啟動(dòng)試點(diǎn)以來，掛牌公司數(shù)量逐年增加，特別是2012年9月全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式成立后，新三板建設(shè)步伐明顯加快。從行業(yè)分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術(shù)、機(jī)械設(shè)備、醫(yī)藥生物、電子、節(jié)能環(huán)保、電力設(shè)備、新材料等新興領(lǐng)域，與創(chuàng)業(yè)板行業(yè)分布契合度較高，符合新三板關(guān)于創(chuàng)新性、成長(zhǎng)性的推薦企業(yè)要求。

另外，新三板市場(chǎng)成長(zhǎng)性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為26%和6%，市場(chǎng)表現(xiàn)顯著優(yōu)于創(chuàng)業(yè)板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業(yè)先后進(jìn)行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計(jì)募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業(yè)募集資金次數(shù)分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)；隨著掛牌公司數(shù)量快速增加與相關(guān)制度規(guī)則完善，新三板市場(chǎng)融資將呈爆發(fā)式增長(zhǎng)之勢(shì)。

隨著新三板市場(chǎng)的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機(jī)構(gòu)快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機(jī)構(gòu)投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴(kuò)容的臨近，越來越多的投資機(jī)構(gòu)開始布局新三板。眾多投資機(jī)構(gòu)中，不乏啟迪創(chuàng)投、上海天一、復(fù)星集團(tuán)、中科招商、國(guó)投高科、天堂硅谷、中富創(chuàng)投等國(guó)內(nèi)知名投資機(jī)構(gòu)的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業(yè)成功轉(zhuǎn)板上市，另有1家企業(yè)過會(huì)。目前已實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)多于2006-2008年之間掛牌，隨著時(shí)間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)板上市。除了已成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)，新三板還為創(chuàng)業(yè)板和中小板儲(chǔ)備了一批優(yōu)秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創(chuàng)業(yè)板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。依據(jù)2013年北交所的最新規(guī)定，新三板掛牌的條件如下：1.存續(xù)滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營(yíng)滿兩年。2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。新三板掛牌對(duì)利潤(rùn)不做要求，只要求凈資產(chǎn)不低于注冊(cè)資本，即使當(dāng)年虧損亦可掛牌，更看重其成長(zhǎng)性。3.公司治理結(jié)構(gòu)健全，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。主要包括公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度，且“三會(huì)”運(yùn)作規(guī)范；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面具備獨(dú)立性；公司制定了外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策制度，并且能夠按照制度嚴(yán)格執(zhí)行和股東依法完成出資，近二年股權(quán)變動(dòng)合法合規(guī)。4.股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓應(yīng)合法合規(guī)，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實(shí)，其他違法違規(guī)情況。5.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可能針對(duì)“新三板”市場(chǎng)的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。

對(duì)于掛牌程序，從實(shí)務(wù)律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議——召開公司董事會(huì)、股東大會(huì)——配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)、評(píng)估和調(diào)查——配合主辦券商盡職調(diào)查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內(nèi)部審核——配合主辦券商制作申報(bào)材料，向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)送推薦掛牌備案文件—全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)—全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司向主辦券商出具備案確認(rèn)函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)——股份集中登記——披露公開轉(zhuǎn)讓說明書。

五、新三板掛牌業(yè)務(wù)中主要法律實(shí)務(wù)分析

（一）股本問題

依據(jù)新三板掛牌的規(guī)定，企業(yè)改制在折股的過程中可以低于凈值產(chǎn)額，但不可以高于凈資產(chǎn)額。凈值產(chǎn)額進(jìn)行折股需要經(jīng)過專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。有限責(zé)任公司整體改制股份有限責(zé)任公司，分為兩種情況分析。如果是國(guó)有企業(yè)，按照規(guī)定是依評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬。對(duì)于非國(guó)有企業(yè)，亦可以進(jìn)行調(diào)賬，只是調(diào)賬之后要重新計(jì)算公司的存續(xù)時(shí)間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續(xù)滿兩年的股份有限公司的規(guī)定。

（二）無形資產(chǎn)出資問題

無形資產(chǎn)出資，特別是用專利技術(shù)，專有技術(shù)出資的問題，在新三板掛牌企業(yè)中較為常見。現(xiàn)今《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。”在新公司法出現(xiàn)之前的規(guī)定是：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額，不得超過有限責(zé)任公司出資額的20%。國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)出資有特別規(guī)定的除外。”我們應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司成立的時(shí)間決定適用各自相關(guān)規(guī)定。

關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀，問題主要有：第一，公司設(shè)立時(shí)，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項(xiàng)技術(shù)出資與單位之間還存在權(quán)屬糾紛。此時(shí)律師需要從專業(yè)角度分清該無形資產(chǎn)是屬于個(gè)人還是屬于原單位。第二，公司設(shè)立后增資時(shí)，若使用公司享有的無形資產(chǎn)作為股東增資，屬于出資不實(shí)。第三，高估無形資產(chǎn)價(jià)值。北交所對(duì)此問題的審查很嚴(yán)格。第四，用于出資的無形資產(chǎn)對(duì)于出資無價(jià)值。

針對(duì)以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產(chǎn)評(píng)估過高的問題，明顯不符合法律規(guī)定。在實(shí)際操作中，若公司經(jīng)過幾年的發(fā)展和若干次的增資，到正式審批的時(shí)候無形資產(chǎn)評(píng)估已經(jīng)達(dá)到要求。此時(shí)，中介機(jī)構(gòu)向有關(guān)部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應(yīng)由券商、律師出具說明，說明該出資不實(shí)的情況對(duì)于企業(yè)掛牌沒有實(shí)質(zhì)的影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)巨大。對(duì)于無形資產(chǎn)權(quán)利瑕疵的問題：如果企業(yè)在設(shè)立時(shí)，股東對(duì)于用于出資的無形資產(chǎn)沒有處分權(quán)利，但在日后企業(yè)的發(fā)展中，該股東取得了此無形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)。只要在企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌前，將無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，企業(yè)通過有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告，則不會(huì)對(duì)企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。對(duì)于無形資產(chǎn)評(píng)估問題：重新請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)評(píng)估低于出資的部分，由責(zé)任股東以貨幣形式補(bǔ)足。評(píng)估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責(zé)任股東還應(yīng)出具免責(zé)說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實(shí)的股東的責(zé)任。

（三）出資不實(shí)、出資不當(dāng)問題

對(duì)于股東出資不實(shí)問題，一般通過補(bǔ)足出資的方式處理。補(bǔ)足出資后，即可參與新三板掛牌。對(duì)于出資不當(dāng)?shù)膯栴}，可采用出資置換的方式。對(duì)于一些不能輕易出資的（比如國(guó)家防護(hù)林），律師的建議是用現(xiàn)金置換相應(yīng)的不當(dāng)出資。2011年，國(guó)家工商局正式頒布公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)辦法，主要的規(guī)定有：下列債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司經(jīng)營(yíng)中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所規(guī)定的合同義務(wù)時(shí)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。用于轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評(píng)估，并經(jīng)過登記機(jī)關(guān)登記為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資。

（四）股份代持問題

對(duì)于股份代持的問題，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度是不允許存在代持。主要原因是法律規(guī)定對(duì)于公司上市，股權(quán)應(yīng)該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導(dǎo)致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭(zhēng)。另外，代持可能產(chǎn)生違法犯罪問題，產(chǎn)生腐敗。證監(jiān)會(huì)做過明確的表態(tài)，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業(yè)進(jìn)行整改，讓實(shí)際出資人復(fù)位。對(duì)實(shí)際出資人復(fù)位的情況建議到公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉(zhuǎn)讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。第三是請(qǐng)求司法確認(rèn)，根據(jù)公司法解釋三的相關(guān)規(guī)定，法院對(duì)隱名股東與實(shí)際股東之間的法律確認(rèn)是有法律效力的。

（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

關(guān)聯(lián)交易的弊端主要有：1.影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關(guān)聯(lián)交易可能影響上市公司的業(yè)績(jī)和披露的真實(shí)性。4.可能導(dǎo)致國(guó)家稅賦流失。法律和新三板主管部門對(duì)關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是：減少和規(guī)范。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的處理思路：1.對(duì)關(guān)聯(lián)交易涉及的事項(xiàng)進(jìn)行重組。比如通過資產(chǎn)或者股權(quán)收購(gòu)的方式收購(gòu)到掛牌企業(yè)中來，使其成為一體。2.將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。3.對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷。4.對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該做到定價(jià)公允，程序合規(guī)，信息披露規(guī)范。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅(jiān)決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規(guī)范治理問題

對(duì)于新三板掛牌企業(yè)的規(guī)范治理問題，可以參照IPO的要求，并適當(dāng)放寬治理的要求。2006年證監(jiān)會(huì)公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事會(huì)議事規(guī)則，股東大會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。具體到新三板的層面上，建議要參照以上的要求，并有一定的放松。律師在處理新三板企業(yè)規(guī)范治理業(yè)務(wù)時(shí)，這是不能嚴(yán)格按照IPO要求的進(jìn)行操作。比如，在IPO企業(yè)規(guī)范治理方面，如果貸款在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)的貸款超過一定額度是必須進(jìn)過股東大會(huì)評(píng)議通過的。但是新三板并無此要求。作為中介機(jī)構(gòu)，如何把控其中的風(fēng)險(xiǎn)，需要謹(jǐn)慎處理。

篇(5)

關(guān) 鍵 詞：河北省金融業(yè)；經(jīng)濟(jì)發(fā)展；作用

中圖分類號(hào)：F830.3 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006－3544（2012）01－0032－06

2011年10月27日，國(guó)務(wù)院批復(fù)了《河北沿海地區(qū)發(fā)展規(guī)劃》（國(guó)函[2011]133號(hào)），標(biāo)志著河北沿海地區(qū)發(fā)展正式上升為國(guó)家戰(zhàn)略。2011年11月，河北省第八次黨代會(huì)提出了建設(shè)“經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省、和諧河北”的宏偉目標(biāo)。 要實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)， 離不開金融業(yè)的有力支撐。本課題的實(shí)證研究表明：河北省金融業(yè)發(fā)展水平每提高1個(gè)百分點(diǎn)，GDP增長(zhǎng)2.89個(gè)百分點(diǎn)， 全省存貸款比率每提高1個(gè)百分點(diǎn)，GDP增長(zhǎng)2.35個(gè)百分點(diǎn)，金融發(fā)展對(duì)省域經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的支撐作用不言而喻。

一、河北省金融業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析

“十一五”期間， 河北省金融業(yè)取得了顯著進(jìn)步，銀行、保險(xiǎn)、證券、直接融資以及金融機(jī)構(gòu)引進(jìn)工作均取得了不俗的成績(jī)。截至2010年底，河北省全省銀行業(yè)總資產(chǎn)達(dá)30 000億元，是2005年底的2.43倍。“十一五”期間，河北省境內(nèi)上市公司總資產(chǎn)3000億元，新增境內(nèi)外上市企業(yè)32家，上市公司總數(shù)達(dá)到75家，5年間全部直接融資達(dá)1500億元。截至2010年底，全省保險(xiǎn)業(yè)總資產(chǎn)達(dá)1261億元， 是2005年底的2.6倍。2010年全年原保費(fèi)收入首次突破700億元， 省級(jí)保險(xiǎn)公司達(dá)42家。

2008年以來， 河北省金融機(jī)構(gòu)的引進(jìn)工作取得了重大突破，浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、招商銀行和香港東亞銀行等知名金融機(jī)構(gòu)正式入駐， 工商銀行全球客服中心和安邦保險(xiǎn)全國(guó)培訓(xùn)中心先后落戶石家莊。2009年底，銀監(jiān)會(huì)五大中心（培訓(xùn)中心、黨校、干部學(xué)校、備災(zāi)中心、金融論壇）落戶廊坊。2011年11月， 世界知名銀行集團(tuán)――匯豐銀行獲準(zhǔn)籌建唐山分行，標(biāo)志著河北省金融業(yè)對(duì)外開放邁出新步伐。

2010年， 河北省已確定了“十二五”期間金融業(yè)的發(fā)展目標(biāo)： 全省金融業(yè)實(shí)現(xiàn)增加值年均增長(zhǎng)12.5%左右，達(dá)900億元，占全省生產(chǎn)總值的比重達(dá)到4%以上； 銀行業(yè)本外幣各項(xiàng)存款余額達(dá)到37 000億元左右，各項(xiàng)貸款余額達(dá)到26 000億元左右，不良貸款率降至3.5%以下； 力爭(zhēng)全省新增100家上市公司的目標(biāo)，累計(jì)融資金額2000億元，全省直接融資總規(guī)模力爭(zhēng)達(dá)到4500億元， 在推進(jìn)全省經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展方面發(fā)揮更大的作用，做出更大的貢獻(xiàn)。

二、金融業(yè)發(fā)展水平的省際比較

盡管河北省金融業(yè)近年來取得了較大發(fā)展，但發(fā)展水平仍然不高（見表1）。除保險(xiǎn)業(yè)、存貸款余額等指標(biāo)排名較為靠前外， 最能反映區(qū)域金融業(yè)發(fā)展水平的兩大指標(biāo)――金融業(yè)增加值占全省GDP的比重和金融業(yè)區(qū)位商，在全國(guó)均排名第20位左右。可以說，河北省金融業(yè)整體發(fā)展水平僅處于全國(guó)中游。

國(guó)際經(jīng)驗(yàn)表明， 金融增加值在本地區(qū)占GDP的8%以上， 標(biāo)志著金融業(yè)達(dá)到了較高的發(fā)展水平，而河北省目前顯然與此相去甚遠(yuǎn)。在沿海省份中，河北該項(xiàng)指標(biāo)僅高于廣西和海南，在環(huán)渤海地區(qū)及周邊省份中，也僅僅高于河南和內(nèi)蒙古。

2007年，河北省金融產(chǎn)業(yè)值353億元，占GDP的2.6%，低于全國(guó)4.3%的平均水平，位居全國(guó)第20位。2008年，河北省金融業(yè)實(shí)現(xiàn)增加值419億元，占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重為2.6%，低于全國(guó)5.6%的平均水平。

2009年， 河北省金融業(yè)增加值達(dá)到525.7億元，占全省GDP的3.05%， 對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)率達(dá)6.87%，而同年全國(guó)金融業(yè)增加值占GDP的比重為5.21%，金融業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的貢獻(xiàn)率為7.71%。

同時(shí)，從反映金融業(yè)集中度和市場(chǎng)占有率的金融業(yè)區(qū)位商指標(biāo)來看，在全國(guó)也僅處于中游水平（20名左右），在沿海省份中和環(huán)渤海地區(qū)僅僅高于廣西和海南。課題組以2007年數(shù)據(jù)測(cè)算，河北省金融業(yè)區(qū)位商僅為0.6，不但低于京（3.2％）、津（1.3％）、滬（2.3％）、江（1.1%）、浙（1.4%）、粵（1.35%）等發(fā)達(dá)省份，甚至低于部分中西部省份。所以說，河北省金融業(yè)發(fā)展水平與發(fā)達(dá)省份還有較大差距，河北省金融業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力有待提高。

此外，河北省直接融資水平較低，“十一五”末上市公司累計(jì)達(dá)到100家的任務(wù)并未完成，“經(jīng)濟(jì)大省、資本小省”的局面仍沒有徹底扭轉(zhuǎn)。截至2010年10月，河北省境內(nèi)上市公司總數(shù)只有45家，而排名第一的廣東，境內(nèi)上司公司總數(shù)已突破340家。河北省的直接融資水平和上市公司數(shù)量，不僅落后于沿海發(fā)達(dá)省份，而且還落后于四川、湖北、安徽、湖南和河南等內(nèi)陸省份，直接融資比重亟待提高，融資渠道有待拓寬。

三、國(guó)內(nèi)主要城市金融業(yè)貢獻(xiàn)比較

目前，國(guó)內(nèi)金融業(yè)發(fā)展水平以北京為最高。2008年，北京市金融業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值的比重超過了14％，深圳和上海也分別超過了12％和10％，而石家莊市僅為3.7%。

在金融業(yè)對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的直接貢獻(xiàn)和稅收方面，河北省各城市與國(guó)內(nèi)主要城市相比， 差距也十分明顯。2008年， 深圳市金融業(yè)增加值占GDP比重已達(dá)到12％；2009年，深圳市金融業(yè)實(shí)現(xiàn)稅收收入294億元，金融業(yè)以1％的人員實(shí)現(xiàn)了全市14％的GDP。2008年上海市全年實(shí)現(xiàn)金融業(yè)增加值1442.6億元；2009年前三季度，上海金融業(yè)在同比下降19.2%，減收89億元的情況下，仍然完成了374.6億元的稅收收入。2009年，北京市金融業(yè)實(shí)現(xiàn)增加值1720億元，占全市GDP的比重為14.5％。金融業(yè)繼續(xù)保持全市第一大產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)， 對(duì)北京市經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)率達(dá)16.7％，成為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的重要推動(dòng)力量。 金融業(yè)在北京服務(wù)業(yè)中的比重達(dá)到19.1％， 繼續(xù)帶動(dòng)北京市服務(wù)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，2009年實(shí)現(xiàn)稅收2624億元，占全市稅收比重達(dá)到43.7％。2010年， 北京市金融業(yè)實(shí)現(xiàn)增加值1838億元，對(duì)全市經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)率為10.1%，實(shí)現(xiàn)稅收合計(jì)2107.6億元，占全市稅收比重為34.87%。

根據(jù)綜合開發(fā)研究院（中國(guó)?深圳）2011年9月5日的第三期“中國(guó)金融中心指數(shù)”（CDI?CFCI3），石家莊市在全國(guó)29個(gè)金融中心的綜合排名中，由2010年的第27位，下滑兩位，名列最后一位。但屬于內(nèi)陸省份的部分城市，如西安、鄭州、合肥等，由于區(qū)域性金融市場(chǎng)或地方金融機(jī)構(gòu)實(shí)力較強(qiáng)， 金融業(yè)具備了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

在金融中心建設(shè)和金融要素集聚方面， 河北省仍然缺乏優(yōu)勢(shì)。省屬金融機(jī)構(gòu)數(shù)量偏少，實(shí)力弱小，中心城市金融業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力不足。目前，深圳的私募基金總量占到了全國(guó)的1/3，正在加緊建設(shè)前海離岸金融中心。 上海致力于打造國(guó)際金融中心和國(guó)際航運(yùn)中心， 大量私募基金聚集在上海浦東新區(qū)民生路一帶，形成了金融一條街。北京規(guī)劃了海淀稻香湖金融服務(wù)區(qū)、朝陽金盞金融服務(wù)區(qū)、通州新城金融服務(wù)區(qū)和西城德勝科技園四個(gè)金融后臺(tái)服務(wù)園區(qū)，總部經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)明顯。

綜上所述，河北省金融業(yè)發(fā)展落后于經(jīng)濟(jì)發(fā)展，總體處于全國(guó)中游水平， 與第六經(jīng)濟(jì)大省的地位不相匹配。

河北省沿海經(jīng)濟(jì)帶的大規(guī)模開發(fā)和建設(shè)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省，離不開金融業(yè)的強(qiáng)力支撐。只有整合金融資源，集聚金融要素，著力發(fā)展金融業(yè)，才能為河北經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省建設(shè)提供持續(xù)動(dòng)力。

四、推進(jìn)河北省金融業(yè)發(fā)展的政策建議

（一）整合地方金融資源，推進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，組建省屬金融控股公司

金融控股集團(tuán)是指在同一控制權(quán)下， 完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務(wù)的金融集團(tuán)。近年來，我國(guó)部分地方政府為了做大做強(qiáng)地方國(guó)有金融資產(chǎn)， 組建了一系列地方性的金融控股公司。 比較有代表性的有上海國(guó)際集團(tuán)、 天津泰達(dá)國(guó)際集團(tuán)、 北京國(guó)資公司、廣東粵財(cái)控股公司等等。

產(chǎn)融結(jié)合，即產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的結(jié)合，指兩者以股權(quán)關(guān)系為紐帶，通過參股、控股和人事參與等方式而進(jìn)行的結(jié)合。目前，國(guó)內(nèi)越來越多的產(chǎn)業(yè)資本通過涉足銀行、證券、保險(xiǎn)等多種金融機(jī)構(gòu)，構(gòu)建金融控股平臺(tái)。

從目前來看， 我國(guó)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)實(shí)施產(chǎn)融結(jié)合戰(zhàn)略的效果較好。例如，2008年，寶鋼在金融資本市場(chǎng)獲利占到其利潤(rùn)來源的三分之一左右；2009年，中電投集團(tuán)旗下的金融業(yè)板塊實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)占集團(tuán)利潤(rùn)總額的23.32%；2009年， 華能集團(tuán)的金融業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)占全集團(tuán)利潤(rùn)總額的28.64%。對(duì)于集團(tuán)主業(yè)處于微利或虧損狀態(tài)的發(fā)電和鋼鐵等周期性行業(yè)來講， 以金融業(yè)的利潤(rùn)來分散風(fēng)險(xiǎn)、 平滑收入、 彌補(bǔ)主業(yè)的虧損，不失為一種可行的途徑。

河北省產(chǎn)融結(jié)合的歷史較早， 秦皇島港務(wù)局早年就參股了招商銀行，唐鋼控股財(cái)達(dá)證券、新奧集團(tuán)參股恒銀期貨以后，目前也立足于成立財(cái)務(wù)公司，積極搭建金融平臺(tái)。同時(shí)，省外部分企業(yè)集團(tuán)也紛紛進(jìn)入河北，控股或參股金融企業(yè)，如中電投控股石家莊匯融農(nóng)村合作銀行，海航集團(tuán)控股河北信托（今渤海國(guó)際信托）。此外，國(guó)電集團(tuán)和北京銀行也分別投資河北銀行和廊坊銀行，成為第一大股東（見表3、表4）。

2009年，河北銀行（原石家莊市商業(yè)銀行）完成新一輪增資擴(kuò)股，國(guó)電電力、秦皇島港務(wù)集團(tuán)等6家國(guó)有控股企業(yè)成為新東家，同年，再次增資擴(kuò)股，總股本達(dá)到20億股。2010年，河北銀行發(fā)行總金額為8億元的次級(jí)債。2009年， 石家莊市商業(yè)銀行更名為河北銀行，陸續(xù)設(shè)立了唐山、邯鄲、天津、廊坊、滄州和保定等分行，并積極爭(zhēng)取上市。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)政策，對(duì)擬上市城商行財(cái)務(wù)指標(biāo)的門檻設(shè)定包括：資產(chǎn)規(guī)模大于800億元，凈利息收入超20億元等。2010年底，河北銀行資產(chǎn)總額為758億元，較為接近800億元的門檻， 但利潤(rùn)一直在3～5億元之間徘徊，差距較大。所以，“十二五”期間，河北銀行應(yīng)在消化歷史壞賬的基礎(chǔ)上輕裝前進(jìn)，借重股東的實(shí)力，積極擴(kuò)張，爭(zhēng)取早日上市。較為可行的方案就是依托河北銀行， 整合省內(nèi)的城市商業(yè)銀行，組建新的地方銀行，此前組建的徽商銀行、江蘇銀行、吉林銀行和長(zhǎng)安銀行都可以稱得上是成功的范例， 值得河北省借鑒。

截至2010年年底， 河北省內(nèi)城商行資產(chǎn)總額較2005年增長(zhǎng)了2倍，各項(xiàng)存款增長(zhǎng)1.8倍，各項(xiàng)貸款增長(zhǎng)1.6倍，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)6倍，不良貸款率降低2.12%，撥備覆蓋率大幅提高至275.55%。 截至2011年第1季度，省內(nèi)城商行總體資本充足率達(dá)到12%， 這個(gè)數(shù)據(jù)已經(jīng)超過了銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的非系統(tǒng)重要性銀行10.5%的要求。為打破地域局限，加強(qiáng)地域合作，2006年由河北銀行牽頭，省內(nèi)石家莊、廊坊、滄州、張家口、唐山、秦皇島6家城商行聯(lián)合設(shè)立了“河北省城市商業(yè)銀行合作組織”。 因此河北城商行的整合具有一定可行性。

就河北而言，改革開放以來，河北省已成立了河北建投集團(tuán)、河北國(guó)控公司、財(cái)達(dá)證券公司等十幾家省級(jí)金融機(jī)構(gòu)， 為全省經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。但是除河北建投集團(tuán)外，其他金融機(jī)構(gòu)規(guī)模偏小，部門色彩較濃，抵御風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。因此，借鑒國(guó)內(nèi)外成功經(jīng)驗(yàn)， 推進(jìn)地方金融機(jī)構(gòu)的整合與重組，做大做強(qiáng)河北金融業(yè)，十分必要。

同時(shí)， 河北省國(guó)有經(jīng)濟(jì)比重較高， 河北港口集團(tuán)、 鋼鐵集團(tuán)、 冀中能源和開灤集團(tuán)等企業(yè)實(shí)力雄厚， 并具有涉足金融業(yè)的客觀需求和主觀愿望。因此， 河北省要抓住國(guó)家金融發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整的有利機(jī)遇，整合省內(nèi)現(xiàn)有的部分金融機(jī)構(gòu)，推進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合，組建一家較大規(guī)模的地方金融控股公司， 實(shí)現(xiàn)河北國(guó)有金融資產(chǎn)的優(yōu)化組合， 提升河北省區(qū)域金融的競(jìng)爭(zhēng)力。

具體方案可以考慮以河北銀行為核心， 逐步通過收購(gòu)和國(guó)有資產(chǎn)劃撥的方式，取得銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨和租賃等相關(guān)金融牌照。目前，河北銀行的第一大股東雖然是國(guó)電集團(tuán)， 但河北省內(nèi)國(guó)資旗下的股份相加卻超過了國(guó)電集團(tuán)。所以，可以考慮整合相關(guān)股權(quán)，推動(dòng)省內(nèi)城商行整合并通過上市增強(qiáng)實(shí)力。在此基礎(chǔ)上，以做大做強(qiáng)的新河北銀行為平臺(tái)，組建金融控股公司。

同時(shí)，還要鼓勵(lì)省內(nèi)大型國(guó)企實(shí)施產(chǎn)融結(jié)合，參股發(fā)起燕趙財(cái)險(xiǎn)。并在條件成熟后，逐步劃撥燕趙財(cái)險(xiǎn)、財(cái)達(dá)證券、恒銀期貨和河北租賃等金融機(jī)構(gòu)的省屬國(guó)有股權(quán)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立或收購(gòu)其他一些金融機(jī)構(gòu)，組建一家實(shí)力雄厚的金融控股公司， 強(qiáng)力支撐河北省經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省建設(shè)。

（二）開拓場(chǎng)外交易市場(chǎng)，疏通直接融資渠道

我國(guó)的多層次資本市場(chǎng)首先是主板市場(chǎng)（滬深主板和中小板），然后是創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，再到場(chǎng)外交易的柜臺(tái)市場(chǎng)， 基本上把這三個(gè)層次稱為多層次資本市場(chǎng)（見圖1）。

2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司“股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”試點(diǎn)正式啟動(dòng)，簡(jiǎn)稱“新三板”。“新三板”系統(tǒng)位于深圳證券交易所， 目前試點(diǎn)園區(qū)僅有北京中關(guān)村科技園區(qū)一家， 掛牌企業(yè)為園區(qū)內(nèi)高科技企業(yè)。“新三板”在中關(guān)村科技園區(qū)的5年試點(diǎn)，積累了一定經(jīng)驗(yàn)， 為園區(qū)非上市公司提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，同時(shí)也為創(chuàng)業(yè)資本的退出建立了一條渠道。公司掛牌前的創(chuàng)業(yè)股東可通過代辦系統(tǒng)退出， 同樣促進(jìn)了創(chuàng)投與股權(quán)私募基金的聚集。目前，在中關(guān)村吸引和聚集了一批創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)、戰(zhàn)略投資者及券商，為“新三板”擴(kuò)容及構(gòu)建全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)奠定了基礎(chǔ)。據(jù)悉，按照擴(kuò)容方案，“新三板”在原有中關(guān)村科技園區(qū)試點(diǎn)的基礎(chǔ)上， 將范圍擴(kuò)大到其他具備條件的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)園區(qū)， 而市場(chǎng)傳聞擴(kuò)容首批試點(diǎn)園區(qū)可能在15~20家左右。近兩年來，全國(guó)絕大多數(shù)高科技園區(qū)都在積極準(zhǔn)備，對(duì)接“新三板”市場(chǎng)，爭(zhēng)取納入首批試點(diǎn)。

中關(guān)村代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)自2006年1月啟動(dòng)以來，試點(diǎn)企業(yè)不斷增加，平穩(wěn)運(yùn)行，秩序良好。截至2011年12月， 在新三板掛牌企業(yè)已突破100家，達(dá)到了101家。運(yùn)行5年以來，已有32家企業(yè)完成或啟動(dòng)了38次定向增資，融資總額17.1億元，平均市盈率22倍。此外，掛牌企業(yè)中的久其軟件已在中小板上市，北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇已在創(chuàng)業(yè)板上市。

當(dāng)前，從全國(guó)各地金融工作規(guī)劃和部署來看，不少地方政府一方面積極爭(zhēng)取將高新科技園區(qū)納入股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)范圍， 另一方面則在謀劃結(jié)合各地的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)來構(gòu)建場(chǎng)外交易市場(chǎng)平臺(tái)。 河北省也應(yīng)做好上述兩手準(zhǔn)備，積極利用場(chǎng)外交易市場(chǎng)，支撐經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省建設(shè)。

截至目前，河北省有國(guó)家級(jí)高新區(qū)4家，分別是石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、 保定高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、燕郊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、唐山高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。其中以石家莊高新區(qū)實(shí)力最強(qiáng)。

石家莊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)成立于1991年3月，是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家級(jí)高新區(qū)。目前，石家莊高新區(qū)區(qū)內(nèi)注冊(cè)企業(yè)已有2100家， 形成了以生物醫(yī)藥、電子信息、機(jī)械裝備、新材料為支柱的特色產(chǎn)業(yè)，并涌現(xiàn)了維生藥業(yè)、以嶺藥業(yè)、國(guó)祥運(yùn)輸、先河科技等一批在國(guó)內(nèi)外享有聲譽(yù)并具有較強(qiáng)研發(fā)創(chuàng)新能力的高新技術(shù)企業(yè)群。 石家莊高新區(qū)近年來出臺(tái)多項(xiàng)扶持政策， 積極推動(dòng)企業(yè)上市。近兩年，已有4家企業(yè)相繼在中小板、 創(chuàng)業(yè)板和境外上市。2011年7月， 以嶺藥業(yè)成功上市以后， 石家莊高新區(qū)上市公司總數(shù)已達(dá)10家，石家莊市上市公司總數(shù)已達(dá)23家。

2010年，石家莊高新區(qū)啟動(dòng)了申報(bào)“新三板”市場(chǎng)的試點(diǎn)工作， 并對(duì)石家莊高新區(qū)符合條件的企業(yè)進(jìn)行了培訓(xùn)。為鼓勵(lì)區(qū)內(nèi)企業(yè)積極到“新三板”市場(chǎng)掛牌融資，高新區(qū)管委會(huì)擬對(duì)第一批在該區(qū)“新三板”市場(chǎng)掛牌的企業(yè)給予100萬元獎(jiǎng)勵(lì)，分兩期兌現(xiàn)，完成改制后給予50萬元，完成申報(bào)材料再給50萬元。

放眼全國(guó)來看，石家莊高新區(qū)無論是園區(qū)實(shí)力，還是申辦“新三板”的政策力度和獎(jiǎng)勵(lì)措施方面，與先進(jìn)省份相比，都有一定差距。建議相關(guān)部門落實(shí)專項(xiàng)資金，加大獎(jiǎng)勵(lì)與跑辦力度，確保石家莊高新區(qū)入圍“新三板”擴(kuò)容第一輪試點(diǎn)。

同時(shí)，建議依托河北產(chǎn)權(quán)交易所，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股權(quán)托管交易中心， 開展非上市公司股權(quán)交易試點(diǎn)。目前，滄州市6家企業(yè)在天交所掛牌上市，分別是：滄州會(huì)友線纜股份有限公司、 河北三井酒業(yè)股份有限公司、滄州乾成鋼管股份有限公司、河北天成藥業(yè)股份有限公司、河北新啟元能源技術(shù)開發(fā)股份有限公司、河北滄運(yùn)物流股份有限公司，6家企業(yè)首次私募融資共計(jì)1.96億元。 今后要繼續(xù)加強(qiáng)與北交所和天交所的業(yè)務(wù)合作， 通過場(chǎng)外交易市場(chǎng)為河北省經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省建設(shè)提供持續(xù)動(dòng)力， 促進(jìn)河北省產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

（三）發(fā)展私募基金和政府創(chuàng)業(yè)引導(dǎo)基金，提升產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

從廣義上說，私募股權(quán)基金（private equity，PE）是指對(duì)未上市公司所進(jìn)行的股權(quán)投資。從狹義上說，私募股權(quán)投資通常是指投資者購(gòu)買一個(gè)未上市公司股權(quán)， 并且參與公司的經(jīng)營(yíng)管理， 以提升公司的實(shí)力，經(jīng)過一段時(shí)期之后（通常是幾年），再將公司的股權(quán)以更高的價(jià)格出售，以獲取投資收益。

近年來，中國(guó)的PE行業(yè)有了很大發(fā)展，許多非常成功的中國(guó)企業(yè)在其成長(zhǎng)的過程中都有私募股權(quán)基金背景，包括蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾傳媒、阿里巴巴、李寧、雙匯等明星企業(yè)。私募股權(quán)基金為中國(guó)向創(chuàng)新社會(huì)轉(zhuǎn)型， 促進(jìn)中國(guó)企業(yè)改善公司治理，加速行業(yè)整合都起到了積極的作用。

創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金， 是一種主要由政府出資設(shè)立，不以盈利為目的，旨在引導(dǎo)社會(huì)資金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)， 并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基金。 政府引導(dǎo)基金主要用于扶持各地區(qū)域性自主創(chuàng)新企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)， 以自身示范作用帶動(dòng)更多社會(huì)資金參與投資到政府扶持的產(chǎn)業(yè)。

國(guó)外開始建立引導(dǎo)基金機(jī)制始于20世紀(jì)50年代末期，即美國(guó)的SBIC（小企業(yè)投資公司）計(jì)劃。英國(guó)在1981年就設(shè)立了小企業(yè)貸款擔(dān)保計(jì)劃（SFLG），并于1994年制定了企業(yè)投資計(jì)劃（ElS）。以色列于1993年制定了YOZMA計(jì)劃，澳大利亞于1997年推出了創(chuàng)新投資基金計(jì)劃（IIF）。此外，新西蘭（VIF基金）、歐盟（EIF基金）以及中國(guó)臺(tái)灣（種子基金計(jì)劃）等國(guó)家和地區(qū)也先后設(shè)立了引導(dǎo)基金。

為提高政府資金效率， 支持科技型中小企業(yè)自主創(chuàng)新，自2005年起，我國(guó)相繼出臺(tái)了一系列關(guān)于促進(jìn)引導(dǎo)基金的政策。截至2010年底，政府創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金累計(jì)出資234.07億元， 引導(dǎo)基金支持的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)達(dá)到170家，引導(dǎo)帶動(dòng)的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資管理資金規(guī)模達(dá)924億元。2010年， 全國(guó)共有61家創(chuàng)業(yè)投資（集團(tuán)），通過與地方政府合作或其他投資主體（如大型生產(chǎn)、商貿(mào)企業(yè)）聯(lián)合設(shè)立子基金278支，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到987.6億元，創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)出傘形化、集團(tuán)化的發(fā)展趨勢(shì)，一些大型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（集團(tuán)）通過設(shè)立母子基金的方式，加大資金杠桿化率，形成了具有中國(guó)特色的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資資金網(wǎng)絡(luò)。

自2006年3月國(guó)家發(fā)改委等十部門聯(lián)合的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》實(shí)施以來，河北省創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)得到了長(zhǎng)足發(fā)展， 創(chuàng)業(yè)投資隊(duì)伍不斷壯大， 投資運(yùn)作不斷規(guī)范， 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)數(shù)量穩(wěn)步增加。截至2011年8月，現(xiàn)有19家創(chuàng)投企業(yè)在省發(fā)改委備案。 與先進(jìn)省份相比， 河北省創(chuàng)投企業(yè)發(fā)展起步晚、速度慢、規(guī)模小，還有很大差距，但河北省的創(chuàng)投業(yè)近年來仍起到了支持中小企業(yè)發(fā)展的顯著作用。

2009年，初始規(guī)模1億元的河北省科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金揭牌運(yùn)行。省引導(dǎo)基金以“母基金”方式，通過設(shè)立子基金和項(xiàng)目跟進(jìn)投資，承擔(dān)著引導(dǎo)社會(huì)資金投向、提高國(guó)有資金使用效率、扶持科技型中小企業(yè)發(fā)展等重要職能。2011年省引導(dǎo)基金規(guī)模擴(kuò)大到1.6億元，目前已設(shè)立子基金5支（見表5），子基金規(guī)模4.75億元，引導(dǎo)基金出資1億元，直接吸引投資3.75億元，首期放大4.75倍。自2006年開始，備案創(chuàng)投企業(yè)累計(jì)支持123個(gè)中小企業(yè)項(xiàng)目， 投入資金10億元。截至2010年末，在投項(xiàng)目80個(gè)，投資余額8億元。

河北省科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金直接和間接投資的企業(yè)中，已上市1家，擬上市6家，其中子基金金冀達(dá)基金投資的晨光生物科技公司， 已成為河北省第4家登陸創(chuàng)業(yè)板的公司。省引導(dǎo)基金的發(fā)展壯大， 使政府投入方式由原來單一的直接投入轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接投入， 成為河北省探索金融領(lǐng)域政府扶持與產(chǎn)業(yè)發(fā)展有效結(jié)合的新途徑。

從全國(guó)來看，投資于傳統(tǒng)行業(yè)的案例比重較高。在“聯(lián)想系”弘毅投資6.3億元全資接管石藥集團(tuán)的“大案”之后，石家莊的制藥業(yè)公司仍是境內(nèi)外VC/PE“垂涎”的目標(biāo)。以色列背景的英飛尼迪投資集團(tuán)通過和地方合作的“石以基金”三家基金向河北九派制藥公司投資5000萬元人民幣。此外，建銀國(guó)際財(cái)富管理公司的醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金則向石家莊樂仁堂集團(tuán)投資了1億元人民幣。

2010年上市公司冀東水泥引入19億元境外戰(zhàn)略股權(quán)投資，這成為河北省公司2010年規(guī)模最大的PE交易。 雅戈?duì)栂蚝颖逼嚵悴考S商凌云股份投資1.47億元，九鼎投資、天津創(chuàng)投和平安財(cái)智聯(lián)合向石家莊科林自動(dòng)化公司實(shí)施了投資。 河北省邯鄲曲周的晨光色素于2010年10月登陸創(chuàng)業(yè)板， 私募基金深圳創(chuàng)新投、深圳達(dá)晨創(chuàng)投、河北金冀達(dá)創(chuàng)投和寧波君潤(rùn)投資，為晨光生物過會(huì)起到了最為關(guān)鍵的作用。

截至2010年3月，國(guó)內(nèi)私募基金管理規(guī)模已超過1萬億元，其中深圳目前私募股權(quán)基金管理規(guī)模超過3000億元，約占全國(guó)的35％。在北京，受優(yōu)惠政策吸引，中關(guān)村活躍著IDG、聯(lián)想投資、今日資本、北極光創(chuàng)投、華登國(guó)際、聯(lián)創(chuàng)策源、金沙江、青云、戈壁、盈富泰克、啟迪創(chuàng)投、深創(chuàng)投等一批境內(nèi)外知名的私募股權(quán)投資基金，管理的資金規(guī)模超過200億美元。

而在美國(guó)康尼狄格州最南部瀕臨長(zhǎng)島海灣的一個(gè)小鎮(zhèn)――格林尼治174平方公里的土地上，聚集了大約380家對(duì)沖基金總部，管理的資產(chǎn)總額超過1500億美元。河北省的廊坊和秦皇島，分別作為京津的后花園和夏都，也可以充分發(fā)揮區(qū)位和環(huán)境優(yōu)勢(shì)，謀劃發(fā)展高水準(zhǔn)的金融業(yè)聚集區(qū)， 強(qiáng)力推進(jìn)河北省金融業(yè)跨越發(fā)展。

目前，在中國(guó)大陸，除了較早成立的3支中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金――中瑞合作基金、 中國(guó)-東盟中小企業(yè)投資基金、 中國(guó)－比利時(shí)直接股權(quán)投資基金以外，國(guó)家發(fā)改委已正式批準(zhǔn)了10支產(chǎn)業(yè)投資基金，分別是2006年11月審批的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，2007年8月審批的第二批5支產(chǎn)業(yè)基金――山西能源基金、廣東核電產(chǎn)業(yè)基金、上海金融基金、中新高科產(chǎn)業(yè)投資基金和綿陽科技城產(chǎn)業(yè)基金，2008年7月國(guó)務(wù)院特批的第三批4支產(chǎn)業(yè)投資基金――華禹水務(wù)產(chǎn)業(yè)投資基金、東北裝備工業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金、天津船舶產(chǎn)業(yè)投資基金、城市基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)投資基金。

而河北省籌劃發(fā)起設(shè)立的總額300億元的曹妃甸產(chǎn)業(yè)基金，受經(jīng)濟(jì)危機(jī)等多種因素影響，遲遲未能啟動(dòng)。隨著《河北沿海地區(qū)發(fā)展規(guī)劃》的獲批，河北省應(yīng)繼續(xù)謀劃，積極爭(zhēng)取，聯(lián)合境內(nèi)外知名金融機(jī)構(gòu)和大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，打造大型產(chǎn)業(yè)基金，為曹妃甸開發(fā)、渤海新區(qū)建設(shè)和保定電谷發(fā)展， 以及重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)服務(wù)，強(qiáng)力推動(dòng)省域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

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篇(6)

享受冬日暖陽的證券媒體記者們突然接到證監(jiān)會(huì)的通知。證監(jiān)會(huì)定于當(dāng)日下午召開臨時(shí)新聞會(huì)，“或?qū)⒂兄卮笳咝畔ⅰ薄Ｔ谧C監(jiān)會(huì)實(shí)施每周五例行新聞會(huì)制度以來，還未有過周末開會(huì)的先例。

這一消息隨之在互聯(lián)網(wǎng)上傳播、擴(kuò)散，有關(guān)“IPO重啟的猜測(cè)又或新三板擴(kuò)容”被無數(shù)次轉(zhuǎn)發(fā)。下午2：20左右媒體同行們相繼到場(chǎng)，雖然前一天這里剛剛舉行了例行新聞會(huì)，但這一天，誰也不愿意錯(cuò)過任何重大信息。

下午3點(diǎn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)101聽證室。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸走進(jìn)新聞廳，宣布會(huì)開始。疑惑打消，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（下稱“《改革意見》”）正式。至此，第四輪新股發(fā)行體制改革有了明確的方案。

自2009年證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)新股發(fā)行體制改革以來，本次改革也被市場(chǎng)認(rèn)為是耗時(shí)最長(zhǎng)、任務(wù)最艱巨的一次改革，也是被業(yè)內(nèi)稱之為史上最徹底的一次市場(chǎng)化改革。證監(jiān)會(huì)可謂煞費(fèi)苦心，為了保密特意選擇在周末公布如此重大的改革決定。

事實(shí)上，自2012年10月10日后發(fā)審會(huì)暫停，本輪新股發(fā)行體制改革或已開始醞釀。2013年6月7日，證監(jiān)會(huì)曾就上述《改革意見》的初稿公開征求意見。彼時(shí)監(jiān)管者需要面對(duì)的，除了IPO停擺外，還有IPO堰塞湖。市場(chǎng)更以《改革意見》的正式公布時(shí)間來預(yù)期IPO重啟時(shí)間表。

176天過去了，經(jīng)歷了數(shù)次修改、討論，甚至是“頭腦風(fēng)暴”，一份“還權(quán)于市場(chǎng)，還權(quán)于投資者”的改革圖清晰呈現(xiàn)。相比此前6月下發(fā)的《改革意見》征求意見稿，本次《改革意見》的總體原則中強(qiáng)調(diào)了“加快實(shí)現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，發(fā)揮市場(chǎng)決定性作用”。

“接下來，監(jiān)管部門對(duì)新股發(fā)行審核重在合規(guī)性審查，企業(yè)價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)由投資者和市場(chǎng)自主判斷。經(jīng)審核后，新股何時(shí)發(fā)，怎么發(fā)，將由市場(chǎng)自我約束、自主決定。”鄧舸稱。

如此，IPO開閘可期。據(jù)新聞發(fā)言人鄧舸介紹，《改革意見》后需要一個(gè)月時(shí)間的準(zhǔn)備工作，才會(huì)有公司完成相關(guān)程序。2014年1月底約有50家企業(yè)完成程序，并陸續(xù)上市。

注冊(cè)制破題

本次《改革意見》中指出，根據(jù)黨的十八屆三中全會(huì)決定中關(guān)于“推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制”的要求，必須進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革，厘清和理順新股發(fā)行過程中政府與市場(chǎng)的關(guān)系，加快實(shí)現(xiàn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，提高信息披露質(zhì)量，強(qiáng)化市場(chǎng)約束，促進(jìn)市場(chǎng)參與各方歸位盡責(zé)，為實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制奠定良好基礎(chǔ)。

按照2013年6月證監(jiān)會(huì)公布的《改革意見》征求意見稿，監(jiān)管部門僅將發(fā)行端市場(chǎng)化作出了明確安排（即放開發(fā)行節(jié)奏和發(fā)行價(jià)格）但對(duì)審核端市場(chǎng)并未觸及。

彼時(shí)，曾有投行人士在內(nèi)部研討中表達(dá)了對(duì)審核端仍未市場(chǎng)化的些許“遺憾”。中信證券更是在內(nèi)部研討中表示，如果可以實(shí)現(xiàn)審核端市場(chǎng)化，即注冊(cè)制，不對(duì)企業(yè)做實(shí)質(zhì)性審核，把企業(yè)的優(yōu)劣讓投資者判斷，那么這樣一方面可以實(shí)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)審核效率的提高、擺脫市場(chǎng)的指責(zé)；另一方面還可以加大IPO供給，改變上市企業(yè)作為一種稀缺資源的現(xiàn)狀，防止暴炒的發(fā)生。

11月19日，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼曾在《財(cái)經(jīng)》年會(huì)上首談股票發(fā)行注冊(cè)制。他認(rèn)為，股票發(fā)行注冊(cè)制改革是發(fā)行體制的一次重大改革，是還權(quán)于市場(chǎng)、還權(quán)于投資者的重大改革，也是資本市場(chǎng)“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的改革，這個(gè)改革會(huì)帶動(dòng)和促進(jìn)很多方面的改革。

“大家千萬不要誤解，注冊(cè)制就是登記生效制，不是這樣的。股票發(fā)行不是不要審了，更不是垃圾股可以隨便發(fā)了，而是審核方式要改革。”肖鋼說。

鑒于實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制與現(xiàn)行《證券法》的相關(guān)條款尚有沖突，故在目前《證券法》修訂過程中，借鑒國(guó)際成熟市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)推進(jìn)信息披露建設(shè)、向股票發(fā)行注冊(cè)制過渡成為推進(jìn)新股市場(chǎng)化發(fā)行機(jī)制的重中之重。

為此，本次《改革意見》中關(guān)于“推進(jìn)新股市場(chǎng)化發(fā)行機(jī)制”中明確了在招股說明書預(yù)先披露后，監(jiān)管部門在對(duì)相應(yīng)申報(bào)材料的審核時(shí)的權(quán)責(zé)，提出中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部門和股票發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對(duì)發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值作出判斷。發(fā)現(xiàn)申請(qǐng)文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)行為的，嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。

11月30日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次《改革意見》提出由審核制向注冊(cè)制過渡，意見堅(jiān)持市場(chǎng)化法制化取向，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，加大信息公開力度，審核標(biāo)準(zhǔn)更加透明，審核進(jìn)度同步公開，通過提高新股發(fā)行各層面、各環(huán)節(jié)的透明度，努力實(shí)現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)也表示，股票發(fā)行注冊(cè)制改革是資本市場(chǎng)牽一發(fā)而動(dòng)全身的改革，需要有步驟地推進(jìn)。目前一些國(guó)家和地區(qū)實(shí)行注冊(cè)制的做法不完全一致，但共同的特點(diǎn)是，新股發(fā)行應(yīng)當(dāng)以發(fā)行人信息披露為中心，中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行把關(guān)，監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)文件進(jìn)行合規(guī)性審核，不判斷企業(yè)盈利能力，在充分信息披露的基礎(chǔ)上，由投資者自行判斷企業(yè)價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)，自主做出投資決策。

“注冊(cè)制改革需要法律的修改，需要制定一系列的配套改革措施，也需要市場(chǎng)逐步適應(yīng)和過渡，是一個(gè)連續(xù)的、循序漸進(jìn)的、不斷深化的過程。本次改革將為注冊(cè)制改革打下良好基礎(chǔ)。”該部門負(fù)責(zé)人稱。

400余天的等待

截至11月30日，IPO暫停已經(jīng)超過400天。

證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管信息顯示，自2012年10月10日以后，包括發(fā)行監(jiān)管部和創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管部再?zèng)]有召開過發(fā)審會(huì)。IPO被暫停。

彼時(shí)狀態(tài)有一個(gè)繞不開的狀況——IPO堰塞湖。同年11月初，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛在“寧波會(huì)議”上提出了“當(dāng)前排隊(duì)等待發(fā)行上市的企業(yè)數(shù)目過多，要發(fā)，但要如何發(fā)”的問題，由此還提出了如何進(jìn)一步推動(dòng)發(fā)行體制改革的問題。

有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2012年12月23日，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)IPO排隊(duì)待審的企業(yè)總數(shù)高達(dá)837家。其中，創(chuàng)業(yè)板為330家，主板、中小板507家。IPO堰塞湖何時(shí)破解、如何破解，引起市場(chǎng)各方思考和探討。

很快地，2013年1月8日，證監(jiān)會(huì)在北京召開“首次公開發(fā)行（IPO）在審企業(yè)2012年財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作會(huì)議”時(shí)的部署，各保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師應(yīng)在3月31日之前將財(cái)務(wù)核查工作報(bào)告報(bào)送證監(jiān)會(huì)。本次核查主要是推進(jìn)以信息披露為中心的新股發(fā)行體制改革，提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量，督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。

2013年兩會(huì)期間，證監(jiān)會(huì)副主席姚剛在接受記者采訪時(shí)表示，IPO財(cái)務(wù)核查進(jìn)展到了很關(guān)鍵的時(shí)候。IPO財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查分為兩個(gè)階段。第一階段是核查階段，由發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)自查；第二階段由監(jiān)管部門抽查部分公司的自查報(bào)告。核查階段結(jié)束后，IPO相應(yīng)程序即可啟動(dòng)。

6月7日，證監(jiān)會(huì)例行新聞會(huì)。在新聞媒體的見證下，IPO第二階段對(duì)部分公司的抽查名單出爐。隨后，《改革意見》征求意見稿下發(fā)。

在這次新聞會(huì)上，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人提醒說，不要以為經(jīng)過了財(cái)務(wù)專項(xiàng)檢查，這家公司就100%一定能夠賺大錢。本次檢查只是督促中介機(jī)構(gòu)提高工作質(zhì)量，并不表明證券監(jiān)管部門對(duì)這家公司質(zhì)量有任何的認(rèn)定和認(rèn)可，投資者還是需要根據(jù)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)披露的相關(guān)信息，自主投資自主決策自擔(dān)后果。

上述負(fù)責(zé)人還表示，“作為資本市場(chǎng)的監(jiān)管者來講，證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)的是市場(chǎng)三公原則，但證監(jiān)會(huì)不可能也不應(yīng)該做投資收益的承諾和保障，這一點(diǎn)必須和市場(chǎng)講清楚。按照國(guó)務(wù)院關(guān)于職能轉(zhuǎn)變的要求，這就是屬于我們不該管、不能管，也肯定管不好的，我們不可能對(duì)投資收益做任何保障，這不是監(jiān)管部門的職責(zé)。”

在隨后近6個(gè)月的時(shí)間里，市場(chǎng)陷入了漫長(zhǎng)焦急的等待。由于本次《改革意見》亦作為IPO重啟的“信號(hào)”，各方對(duì)《改革意見》的修訂進(jìn)展一直保持高度的敏感和關(guān)注。

為期兩周的公開征求意見即將結(jié)束之際（6月末），有券商培訓(xùn)會(huì)上傳出消息，監(jiān)管層已經(jīng)意識(shí)到市場(chǎng)上有聲音認(rèn)為改革力度不夠，仍是停留在技術(shù)層面的改革，未涉及深層次改革，例如審核權(quán)仍在證監(jiān)會(huì)、首發(fā)發(fā)行條件無變化、發(fā)審委未做改變等。

此后，有市場(chǎng)批評(píng)稱《改革意見》“沒有觸及靈魂”，《改革意見》或因無法達(dá)成共識(shí)導(dǎo)致“公布時(shí)間擱淺”。

而證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人在9月底針對(duì)“IPO重啟時(shí)間”的問題回應(yīng)時(shí)亦表示，“必須對(duì)過去的IPO辦法進(jìn)行較大的改革”，“重啟IPO必須與體制機(jī)制改革相結(jié)合，重在改革，重在理順新股發(fā)行體制中政府和市場(chǎng)的關(guān)系，促進(jìn)市場(chǎng)各參與方歸位盡責(zé)”。

10月11日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人披露了財(cái)務(wù)核查的最新進(jìn)展并提出了未來發(fā)行監(jiān)管思路。通過自查報(bào)告的審閱及抽查工作，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)存在財(cái)務(wù)基礎(chǔ)較為薄弱、內(nèi)部控制質(zhì)量有待提高、會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)、招股說明書財(cái)務(wù)信息披露針對(duì)性不足等情況；部分中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中未嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，核查程序不到位，未能保持必要的執(zhí)業(yè)敏感和謹(jǐn)慎性等情況。

“提高首發(fā)信息披露質(zhì)量是一項(xiàng)需要長(zhǎng)抓不懈的任務(wù)，不會(huì)通過一次專項(xiàng)檢查活動(dòng)就解決全部問題。中介機(jī)構(gòu)作為重要的市場(chǎng)參與主體，應(yīng)不斷強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，完善并實(shí)施行之有效的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格遵守首發(fā)各項(xiàng)規(guī)則要求，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。”證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示。

他還表示，今后，證監(jiān)會(huì)將從五方面進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)監(jiān)管工作，提升發(fā)行監(jiān)管工作的有效性。一是充實(shí)和細(xì)化首發(fā)信息披露規(guī)則，強(qiáng)化披露要求；二是建立監(jiān)督檢查的長(zhǎng)效機(jī)制，在發(fā)審會(huì)前對(duì)中介機(jī)構(gòu)底稿進(jìn)行抽查；三是要求保薦機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)核制度建設(shè)，將原由證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部門主持的問核工作關(guān)口前移；四是進(jìn)一步加大社會(huì)監(jiān)督力度，將預(yù)披露時(shí)點(diǎn)提前到受理即預(yù)披露；五是加大對(duì)違法違規(guī)行為的查處力度。目前稽查部門已制定了立案標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行監(jiān)管部門將總結(jié)日常監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，特別是本次專項(xiàng)檢查積累的經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)真執(zhí)行立案標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)線索，立即移送稽查部門。

如今，上述五方面監(jiān)管工作意見已經(jīng)被涵蓋在《改革意見》成稿中，第四輪新股發(fā)行體制改革方案明確。

改革力度

《改革意見》從注冊(cè)制、審核提速、老股轉(zhuǎn)讓、存量發(fā)行、市值配售、抑制“三高”、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)等多個(gè)方面進(jìn)一步加強(qiáng)了以信息披露為核心的監(jiān)管理念、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益為要?jiǎng)?wù)的市場(chǎng)化運(yùn)行機(jī)制。

本次《改革意見》中明確了中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。且放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個(gè)月，以便過會(huì)企業(yè)自主選擇發(fā)行時(shí)機(jī)。

如此，擬進(jìn)行IPO企業(yè)審核流程、時(shí)間預(yù)期明確，不會(huì)再出現(xiàn)“材料上報(bào)后石沉大海、遙遙無期”的擔(dān)憂。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，在公開在審企業(yè)受理進(jìn)度的基礎(chǔ)上，未來還會(huì)考慮將對(duì)受理企業(yè)的反饋意見情況公開。

“目前情況下，由于本次規(guī)定進(jìn)一步提前招股說明書預(yù)披露的時(shí)間，未來投資者在證監(jiān)會(huì)公開信息中會(huì)看到在審企業(yè)的兩版稿，包括申報(bào)時(shí)的原稿和落實(shí)完反饋意見后，補(bǔ)充修改完善后的稿。這兩個(gè)稿子出現(xiàn)的主要變化，反應(yīng)的實(shí)際上就是反饋意見要求。”上述負(fù)責(zé)人稱。

本次《改革意見》的亮點(diǎn)之一，即是老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，推出老股轉(zhuǎn)讓措施，允許首發(fā)時(shí)公司股東向公眾公開發(fā)售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數(shù)量，緩解單只股票上市時(shí)可交易份額偏少的狀況；二是推動(dòng)老股東轉(zhuǎn)讓股票可以對(duì)買方報(bào)高價(jià)形成約束，進(jìn)一步促進(jìn)買、賣雙方充分博弈，促進(jìn)新股合理定價(jià)；三是推出老股轉(zhuǎn)讓可以緩解“超募”問題；四是緩解股票上市后，老股集中解禁對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的影響。

據(jù)悉，有關(guān)老股轉(zhuǎn)讓的配套措施仍在制定中，新股發(fā)行重啟后，擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的公司須按照配套規(guī)則要求進(jìn)行。

另，平安證券在研報(bào)中指出，本次《改革意見》首次引入了發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)普遍使用的自主配售，使得投行與投資者之前的關(guān)系互相依存且持續(xù)。

在以往的投行業(yè)務(wù)中，承銷商關(guān)注的是如何把項(xiàng)目賣出去，不關(guān)心投資者利益，而由于上市資源的稀缺性，投資者也更加關(guān)注是否能獲得配額。在這種情況下投行和投資者之間經(jīng)常進(jìn)行的是一錘子買賣。

“而采用自主配售制之后，承銷商考慮到項(xiàng)目出售的可持續(xù)性，需要擁有穩(wěn)定的投資者；而投資者為了保證項(xiàng)目獲取的可持續(xù)性，也需要穩(wěn)定的承銷商。”平安證券進(jìn)一步表示，對(duì)于項(xiàng)目獲取能力強(qiáng)和機(jī)構(gòu)客戶資源豐富的大券商，由于在項(xiàng)目端和資金端都具有優(yōu)勢(shì)，將會(huì)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，完善市場(chǎng)化運(yùn)行機(jī)制作為是本次改革的重點(diǎn)。主要體現(xiàn)在以下五個(gè)方面。

一是審核理念市場(chǎng)化。改革后，監(jiān)管部門和發(fā)審委只對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不判斷發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價(jià)值，改由投資者和市場(chǎng)自主判斷。

二是融資方式市場(chǎng)化。今后發(fā)行人可以選擇普通股、公司債或者股債結(jié)合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。

《改革意見》規(guī)定，申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請(qǐng)先行發(fā)行公司債。鼓勵(lì)企業(yè)以股債結(jié)合的方式融資。

三是發(fā)行節(jié)奏更加市場(chǎng)化。新股發(fā)行的多少、快慢將更大程度由市場(chǎng)決定，新股需求旺盛則多發(fā)，需求冷清則少發(fā)或者不發(fā)。

對(duì)應(yīng)《改革意見》顯示，發(fā)行人通過發(fā)審會(huì)并改造會(huì)后事項(xiàng)程序后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時(shí)點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，在審企業(yè)通過發(fā)審會(huì)，履行會(huì)后事項(xiàng)后，即可核準(zhǔn)發(fā)行。就是說只要通過發(fā)審會(huì)，會(huì)后事項(xiàng)應(yīng)該落實(shí)的全部都落實(shí)了，馬上就會(huì)給核準(zhǔn)批文。

四是發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式市場(chǎng)化。不再管制詢價(jià)、定價(jià)、配售的具體過程，由發(fā)行人與主承銷商自主確定發(fā)行時(shí)機(jī)和發(fā)行方案，并根據(jù)詢價(jià)情況自主協(xié)商確定新股發(fā)行價(jià)格。主承銷商可以根據(jù)事先公布的原則自主配售網(wǎng)下發(fā)行的股票，促進(jìn)主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價(jià)。