序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇投資公司的管理范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

城市建設投資公司是政府投資融資的平臺、經營城市的媒介、對外開展融資合作的樞紐，是董事會領導在政府的授權范圍內對國有資產行使出資者的權利，并且具有獨立的法人資格，隸屬于國有公司。城市建設投資公司在運行上實行市場化的運作、企業化的管理，是政府直屬的事業單位。城市建設投資公司在其開發產品上具有投資廣、面積大以及地點固定等特點，在生產上則具有生產周期長、流動性強、人員復雜、露天作業多以及技術多樣性等特點。

二、城市建設投資公司財務管理存在的問題

當前，我國城市建設投資公司的財務管理現狀并不樂觀，有很大一部分的城市建設投資公司受規模與人員素質的影響，忽略了財務管理的中心地位，在財務管理上往往存在著財務管理缺位、會計核算不健全的現象，在財務管理的強化方面也受到了阻礙，致使公司的財務管理仍然存在一些問題：

（一）財務管理缺乏監督

要想做好財務管理工作，必須要有相應的財務制度作為保障，但往往城市建設投資公司在這方面的執行力都很薄弱，成為困擾其財務管理的難題。城市建設投資公司中部分財務人員在日常管理中存在著有規不守、有章不循、有法不依、有責不負等問題，在財務管理上出現成本無控制、費用無限制、年初無預算、開支無計劃、核算無規矩、掛賬不清理等情況，這一系列原因造成了公司財務管理秩序的混亂，從根本上制約了城市建設投資公司的發展。

（二）職能部門權責不清

任何企業要想保持正常、合理的運行必須要有相應的規章制度，各層管理人員及各職能部門人員必須要明確其相應的責任和義務[1]。當前，在我國大多數城市建設投資公司中都普遍存在著職能部門權責不清的現象，相關負責人在工作上只行使其權利而并不履行義務和責任，在對嚴重的經濟事故及經濟損失上，并沒有設立明確的責任追究制度，從而造成了財務管理的混亂及公司資產的流失。此外，還有一部分單位的領導者在簽訂合同時并沒有對合同深入的了解，對相關財務知識也是一知半解，在平時的工作中并不注重對財務工作的管理，嚴重地降低了公司的經濟運行效率。

（三）賬實不清

當前不少公司在財務賬面上雖然顯示的是利潤數，但實際情況卻并非如此。部分城市建設投資公司在財務賬面上顯示有資金，但其實現的利潤卻是空利潤，并沒有多余的資金用來周轉；公司財務賬面上有資金，卻因為各種原因收不回來，由于長期的拖欠而形成了死錢。建設單位在工程款上長期的拖欠不僅直接影響了城市建設投資公司的經濟效益，還讓公司承受著來自銀行的巨大利息壓力，增加了公司的負擔，嚴重地限制了城市建設投資公司的全面發展。

三、城市建設投資公司的財務管理措施

（一）樹立正確的財務管理理念

所謂財務管理理念通常來說即是對財務管理實踐進行指導的價值觀，是解決財務問題的指引。在當今新型理財理念的環境下，企業若不轉變傳統的財務管理理念，便很難在激烈競爭中占有一席之地。城市建設投資公司在財務管理上應樹立以下觀念：一是樹立利潤最大化理念：加強對子公司或公司各部門收入、成本、支出等的控制，制定相應利潤考核制度，實現公司利潤的最大化；二是樹立財務管理中心理念：要實現利潤的最大化，必須要明確財務管理的中心位置，充分發揮其預測、控制和考核等作用，抓住資金、成本及利潤等方面的工作，從而帶動城市建設投資公司各方面的經營效益；三是樹立現金流理念：現金流是在財務賬面上可用于公司周轉或者再投資的現金?，F金流量的指標在很多情況下都比利潤指標更加的重要，城市建設投資公司在經營上就算是有著良好的經營效益，但如若現金流量匱乏，造成財務狀況的惡化，這種情況下依然會導致公司的破產；四是樹立貨幣時間價值理念：貨幣時間價值理念是財務管理中最基本的理念，為了實現對財富和價值的衡量，可以利用時間價值的理念通過現值來表示項目的未來成本及收益，當成本現值小于收益現值時，那么該項目則可以予以施行，反正則不考慮。通過對貨幣時間價值理念的運用，可以對將實施項目的未來成本及收益進行科學、合理的評估。

（二）建立規范的財務管理制度

要想建立規范、合理的財務管理制度，首先要明確公司的財務管理目標，即嚴格實施公司的每項規章制度，遵守城市建設投資管理的相關政策，做好對城市建設資金的預算及核算等工作，控制城市建設的成本，提高公司投資效益[2]。然后，還需把握好財務管理的相關重要環節，主要包括財務部門與其他部門協調、工程建設造價管理環節、公司工程建設資金支付環節、工程建設財務資料管理環節、工程殘料、賠償款等管理環節。

（三）強化對財務預算的管理

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關鍵詞：投資公司；財務風險管理；問題和對策

一、國有投資公司的財務風險類型

國有投資公司的財務風險主要有三類：一是籌資風險，二是投資風險，三是撤資風險。

1.籌資風險

籌資風險主要有：一是公司資本結構失衡導致的風險；二是償債能力減弱導致的風險；三是籌資來源過于單一造成的風險，國有投資公司的籌資來源主要是國家政府資金，養老基金、保險資金以及銀行或者私人資本，籌資渠道比較少。

2.投資風險

投資風險主要是指投資公司在投資的過程中，面對眾多的公司，應該選擇什么樣的公司進行投資的風險，如何提升資金的使用效率最大限度的利用現有資金，帶來最大的投資回報的風險。公司投資一旦失敗，不僅造成該項投資的損失，甚至會造成公司破產，一無所有。

3.撤資風險

投資公司準備撤資的時候，一旦出現資金難以回收的情況，不但不能賺取利潤，收回本金也難以實現，這就形成公司的撤資風險。

二、國有投資公司財務風險管理存在的問題

1.風險意識缺乏，內部管理控制能力低

由于國有投資公司的籌資來源比較穩定，而且有政府作為投資經營的堅實后盾，加上目前國家對國有企業管理層的監督考核機制還不完善，激勵與約束措施尚未實施到位，導致管理者的風險意識不足。公司性質雖為國有，國家并不直接參與投資公司的日常經營活動，而是由公司管理層對企業日常經營進行決策、管理和監督。由于管理層乃至財務部門對財務風險管理意識缺乏，對風險的估計不足，進而對風險的應對能力也較弱，在企業生產經營出現異常時，公司往往對風險威脅的反應滯后，這就造成了公司權益的損失。投資公司的財務風險管理往往局限于投資領域，但財務風險也存在籌資、撤資、存貨等各個方面，投資公司需要擴充風險管理目標，對其他方面進行綜合考慮進行全面的財務風險管理。風險意識淡薄，導致風險管理觀念落后，內部管理控制能力降低。財務部門的控制能力極大影響投資公司的整體能力，但目前很多國有投資公司存在重融資輕效率、重投資輕管理的問題，一是會導致資金使用效率低下，由于缺乏良好的資產管理，公司的投資項目不能將資金按照盈利分配并投資出去，就使得大量融資長期閑置在銀行里，資金得不到充分利用，投資回報率低。二是對投出資金的運轉等缺乏有效的監管，沒有及時跟蹤調查對資金的流動和運作，對落實效果缺乏詳細考察，應收款沉淀等問題時有發生，造成嚴重資金損失。內部管控能力較低，導致財務部門無法全面、真實地反映項目信息和資金運作的實際狀況，同時也不利于公司管理層系統了解和準確把握被投資單位的情況，這又進一步增加了公司投資的風險。這樣不僅會降低公司對資金使用效率，甚至會影響公司的正常運作，進而影響公司盈利。

2.籌資來源單一，資本結構存在風險

目前，國有投資公司的籌資來源主要是國家政府撥款，養老基金、保險資金以及銀行或者私人資本，融資渠道和方式較為單一，籌資來源較少，這也較大地阻礙了公司的進一步發展。民間資本具有很大的潛力和活力，目前民間資本進入風險投資領域的比較少。當今我國鼓勵國有資本與民間資本的融合，使市場迸發出更大的活力。然而引進民營資本需要更加和諧的投資運營環境，這就需要政府進一步的引導和宏觀規劃，完善相關的風險管理體制，建立一個相對和諧的投融資運行環境，加大資金走向的引導力度，將更多的民間資本引入到風險投資領域內去。目前，政府采取系列的優惠政策力度還不夠，只有加大政策鼓勵，才能拓寬投資公司的籌集渠道，加大投資力度，豐富資金來源，進一步的規避籌資風險。投資公司的資本結構與投融資活動息息相關，在國有投資公司的業務擴張時，自有資金不能滿足自身擴張的需求，所以會通過發行債券或者通過貸款來進行籌資，相應的負債增加，增大公司原有的資產負債比率，改變公司資本結構，當企業的經營狀況變差，或者償還債款的能力受到限制，企業不能及時償還借款，在杠桿作用下，投資公司容易出現經營受困和財務償還危機，使資金供應鏈條斷裂，加大了財務風險。

3.投資活動風險較大，并存在撤資風險

投資公司的主營業務是投資業務，投資業務的風險極大影響著公司財務風險。公司在投資活動中，根據公司戰略發展的規劃，仔細分析公司的現有的現金流，利用NPV模式分析投資方案的可行性，進而確定最佳的投資方案。但是，一旦投資方案不合理，就造成公司資金流動性不匹配，并進而導致公司資產負債結構失衡，加劇公司的財務風險。投資公司的分紅也影響財務風險，公司分多少紅不僅要取決于投資企業的實際經營效益，還要考慮企業未來年度的投資需求，因此每年度分紅金額并不固定，這就導致投資公司的利潤和現金流具有不穩定性、階段性和非持續等特點，也會增加企業財務資金的風險。一旦公司投出的資金受困，不能及時撤資，就會增加公司的財務風險。一是投資公司進行長期股權投資時，由于長期股權投資的周期較長，現在的撤資機制也不完善，投資公司變成企業永久股東，不能及時使貨幣資金回籠。而是，國有投資公司對公司的發展和市值具有重大影響，在投資上市公司時，國有股權一旦退出便可能引起股票下降，影響所投資公司的發展，所以，投資公司也不能輕易進行撤資，導致撤資不夠靈活，加大撤資風險。

4.公司治理結構不完善，財務風險控制薄弱

公司治理結構不完善包括兩個方面：一是國有投資公司本身的公司治理結構不完善，國有投資公司的所有者是國家，但是國家和政府并不直接參與公司的治理，對公司的監管力度也不足，導致其財務風險控制薄弱。二是所投資的子公司的公司治理結構不完善。國有投資公司通過投資控股或者投資參股等方式成為子公司的重要股東，作為公司所有者，投資公司對子公司經營活動進行監督和制衡的方式一般有委派董事、監事、財務總監等形式。但是當子公司治理結構不完善時，董事會就不能有效行使權利，監事會監督機制也會失效，公司治理和決策主要由子公司管理層全面控制，導致投資公司掌握子公司信息的嚴重不對稱，不能及時、全面、準確地掌握公司經營信息，財務風險控制也會薄弱無力。投資公司在對子公司進行管理和監督時，基于不全面、不及時、不準確或缺乏相關性的信息做出的決策將給公司帶來風險，而且由于對子公司控制力不足，對風險的反應會滯后，應對風險無力，投資公司權益也會受到侵害。

5.財務風險管理體系不健全，管理效率過低

目前，上文也提到由于子公司治理結構不完善，投資公司無法獲取全面、有效、及時的信息。另外，投資公司存在各業務發生的投資交易等信息也不能實時回饋，數據分析比較復雜，財務風險管理目標單一等問題。這些說明投資性企業存在財務風險管理體系不健全，財務風險管理效率低等問題，投資公司的數據量相對較大，主要依靠人工來進行財務風險控制不僅效率低，而且會浪費大量的人力物力財力，當今財務管理必須通過先進的財務風險管理系統，才能實現財務風險的有效控制。先進的財務風險管理系統能夠減少進行數據的整理和記錄的人力，將主要精力放在風險分析工作中，進行有效的財務風險控制。另外，財務風險遍布于公司各項業務的各個環節，財務風險管理要全面系統的進行，而不是只對某一領域或某一環節進行風險管理。投資公司需要綜合考慮投籌資業務，以及日常經營業務產生的財務風險，使公司資金既安全又高效流動，進而實現投資收益最大化。

三、國有投資公司財務風險管理的對策

1.提升風險和責任意識，提高內部管控能力

財務風險存在投資公司的各項業務的各個環節中，財務管理人員要將風險和責任意識貫穿于公司各項工作的始終，在各自的職責內作好風險的防范和控制。第一，公司應定期對財務人員組織風險意識和管理方面的培訓，提高財務人員的風險和崗位責任意識，提高財務風險管理水平。第二，健全內部風險管控制度，設置高效的財務管理機構，配備高素質的財務管理人員，讓其適應不斷變化的財務管理環境，是內部風險管理制度與財務管理系統相匹配，提高財務風險管理效率。第三，對于財務人員的管理，針對風險投資行業的特點，對財務人員進行針對性的培養與管理，制定合理的評價考核體系和獎懲機制，增強員工的風險和責任意識。

2.拓展籌資渠道，優化資本結構

企業的融資能力和渠道關系到公司是否有穩定的資金流入，對公司未來發展產生重大影響。第一，企業始終把誠信經營放在要位，不斷提高自身的信用等級，進一步拓展籌資渠道；國有投資企業不局限于國有資本的支持，積極引入民間資本，用優秀民營企業的活力帶動國有投資企業的創新，增加資金來源；同時要不斷加強對資金的管理和控制，提高企業資金的周轉速度，最大限度地利用現有資金的價值，獲得投資收益最大化。第二，企業就要對現有的融資狀況進行財務分析和資金管理，投融資環節要進行合理的資金配比，維持穩定的資本結構，避免因資金安排不合理，造成的資本結構失衡等財務風險。一方面，政府要建立相對和諧的投資環境和更有秩序的市場，完善相關的風險投資體制，加大資金走向的引導力度，規避籌資、投資撤資各環節的風險，將更多的民間資本和金融市場的資本進入到風險投資領域。另一方面，政府要采取一系列的優惠政策，鼓勵民間資本對投資公司的投資力度，拓寬資金籌集渠道，豐富資金來源，從而更好地規避財務風險。

3.科學合理進行投資，健全撤資機制

投資和撤資環節的風險構成了大部分的企業財務風險，科學合理進行投資，健全撤資機制能夠極大的降低企業的財務風險。第一，投資之前做好充分、科學的價值評估。投資公司要加強對投資業務的管理，認真分析目標公司的財務數據，通過全面分析、探討和總結企業未來的發展、盈利能力及投資價值，進而做出最佳投資決策。第二，分階段地進行投資。當子公司完成盈利目標才進行下一階段的投資，這樣不僅可以有效規避投資公司的財務風險，還也可以增加子公司的經營壓力，增加其風險意識，對子公司經營產生督促和監督。第三，投資公司要健全撤資機制，投資公司通過派駐財務總監或者監督委員會成員，最大限度的對子公司進行共同管理，加強對子公司的監督，及時發現其經營風險，以便及時進行撤資，降低撤資環節的財務風險。

4.完善公司治理結構，降低財務風險

對于投資公司內部的治理結構，一是要改善董事會的結構，建立良好的法人治理結構，必須完善董事會、監事會、公司管理層約束監督機制，設立董事會內部專職委員，增強其崗位責任意識，建立一個責權清晰的公司治理結構，強化董事會成員的執行力和責任感。第二，引進市場化運作機制，從外界招賢納士作為獨立董事，充分發揮獨立董事的作用，不僅能夠提高董事會成員的質量，還能加強對董事會的監管。對于子公司治理結構不完善的問題，一是投資公司加大參與其管理力度，不僅注重其經營風險，也要根據上文方法幫助子公司改善治理結構，從根本上減小財務風險的產生概率。二是投資公司要充分發揮派駐到子公司的財務總監或者監督委員會成員作用，最大限度地對子公司進行共同管理和對子公司進行監督，及時發現可能存在的財務風險。

5.建立財務風險信息管理，提高系統管理效率

財務風險管理信息系統能夠及時地獲取投資公司內部投資交易及子公司治理等各方信息，不僅為能正確地進行財務風險管理提供全面、準確、及時的信息基礎，還能計算各項投資業務的指標，監控企業各級、各部門、各項業務發生的投資交易情況，提高管理效率，降低財務風險。要實現有效的財務風險管理，首先，公司要建立科學全面的財務風險預警數據庫，財務風險預警庫的數據包括本公司內部數據也包括所投資子公司的數據信息，包括資產負債表、現金流量表等各項有效財務指標。其次，公司在資產、成本和預算管理的各個環節中要設置控制點，根據公司及行業特點和標準進行風險等級劃分，通過分析數據庫中的信息對融資、投資以及資金的運營做出風險預警，并且根據不同等級風險做出防范措施。由于預算管理是對資金使用和控制的規劃，而成本控制是對資金使用中的控制和約束，將預算管理與成本管理有效結合進行計算和管理，不僅有利于財務信息的分享和有效利用，也可以用成本來檢驗預算，彌補財務風險管理中的漏洞。最后，為了確保公司財務風險管理機制的有效運行，使財務風險管理符合企業管理整體戰略方向，公司要定期進行風險管理效果的反饋，通過反饋，及時反思并完善公司各項業務活動的信息，改善風險分析方法，健全財務風險管理體系，提高風險管理效率，達到有效的風險控制目標，為投資公司的財務管理和長遠發展奠定基礎。

作者:楊俊 單位:中鋼投資有限公司

參考文獻:

[1]余海永.試論國有投資公司財務風險管理的對策[J].管理觀察，2011，（5）：134-135.

[2]韓玲.探討投資公司財務管理的有效方法[J]當代經濟，2015，（20）：54-55.

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【關鍵詞】風險控制 投資公司 對策

一、小型投資公司的風險控制

風險投資行業概述。風險投資產生于美國，由于新興的企業對于資金的需求較大，但又很難通過傳統的融資渠道獲得資金的支持。風險投資公司利用其經營方式、組織結構等方面的創新，在風險控制和風險評估的靈活性方面，能夠滿足很多新興企業對于資金和資源的需求。投資公司的價值創造能力的主要體現在對投資項目的管理過程中，對風險的評估和管理能力，也就是說，在投資前對準確的判斷和甄選出具有成長潛力的企業和項目，然后在投資后對這些企業或項目提供諸如資金、管理、資源整合等各種支持活動，使得其能夠快速穩健的發展，從而為企業帶來高額的投資回報。

小型投資公司的界定。由于投資公司的商業模式特點決定了，不能單純的以注冊資金的多少來界定大小。目前投資行業在我國仍屬于新型行業，缺乏相應行業規范和法規，因此對于小型投資公司的界定有待進一步研究。

根據2011年6月18日，工信部、統計局、發改委、財政部聯合印發的《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》中對于小型企業的界定：“其他行業，從業人員10人以上，且100人以下的企業為小型企業”。本文參考了以上的規定，以及國內幾家大型招聘網站中對于同類型公司的界定條件，對于本文所討論的小型投資公司的特征進行了簡要描述：公司員工人數20人以下；注冊資本在500至2000萬元；總資產投資規模2億元以下。

風險控制機制對于小型投資公司的重要性。風險控制，是指風險管理者采取各種措施和方法，減少或消除風險事件發生的各種可能性，或者減小風險事件發生所造成的損失。從誕生的那一天起，風險投資行業就是一個高風險和高回報并存的行業。大型的風險公司由于其所掌控的資產實力和人員規模，使得其對于風險控制的管理更加專業和嚴格，以及在對于風險出現后的對于已投資產的減值損失，具有更強抵抗力?？梢哉f，風險控制貫穿了風險投資公司經營行為的全部過程，是風險投資公司的與生俱來的基因。而對于小型投資公司的項目管理來說，風險控制機制更是具有舉足輕重的作用：保證投資資金的安全性；保證獲得項目投資收益；由于小型投資公司的可使用資金相對有限，無論是投資前的風險評估，還是投資后的風險管理，風險控制機制都是保證投資人資金安全性，以及保證能夠獲得較高的投資回報的最重要因素。

小型投資公司風險控制機制的特點。沒有或有極少數專職風險控制人員或部門。由于人員數量較少，一般不會設置專職的風險評估人員，基本由具有豐富的行業經驗、投資經驗的幾個高級管理人員來負責進行風險評估。較少使用專門的風險評估模型或工具。一般僅依靠項目調查人員及高級管理人員的經驗來進行判斷，較少使用專門的風險評估工具。主要原因有二：一是由于小型投資公司接觸的項目需要的投資額較小，需要的決策時間相對較短，而專門的風險評估工具需要的時間較長，不利于較快的進行決策；二是一般的小型投資公司人員較少，一般依賴高管的個人經驗進行初步的風險評估。多為投前風險控制，而投后風險控制力度較弱。由于小型投資公司的資金實力等因素制約，在項目投資過程中，一般采用跟投方式。這種方式本身即是規避投資風險的手段之一，同時也導致投資公司對項目的運營沒有實際的控制權，所以對于項目運營內的風險，難以迅速采取措施。所以，更多依賴于在投資前，采取相應的風險控制措施。

二、小型投資公司面對的風險種類

由于小型投資公司的人員和資金規模的限制，在同一時期內的在投項目的數量相對較少，所以多數投資一般采用項目制管理的經營模式。那么對于這種經營管理模式來說，主要存在以下五類風險：

政策性風險。由于我國處于社會主義市場經濟的初級階段，很多行業的相關政策尚未成熟，仍存在很多法律法規、行業規范的空白，這使得因相關法律、法規，宏觀經濟調控政策、國家產業政策、稅收政策等變化或調整，對于公司運營帶來的影響尤為突出，因此政策性風險是項目管理過程中不可忽視的一部分。而小型投資公司很難通過購買各類行業研究報告，不斷研究各類行業政策等方式，來規避政策性風險。

市場風險。被投資公司處于的市場發生環境發生變化，比如新技術出現、新的替代品、市場生命周期改變、消費者需求或偏好變化、以及其他不能預測的變化等原因，都會導致市場風險的發生。由于項目公司的經濟效益直接影響著投資公司的利潤水平，所以投資公司不僅要應對已投資的項目所處的市場風險，同時也要兼顧自身所處的市場風險。

被投資公司風險。由于被投資公司對項目的定位不明確，對項目實施的內涵的認識不深入，以及其企業管理水平等方面不到位，造成項目運營成本增加，項目時間周期延誤，甚至直接導致項目失敗。小型投資公司所接觸到的項目方，一般處于成長階段，其自身的管理水平和經驗均存在一定程度上的不足，因此被投資公司風險是最經常發生，也是決定所投資項目成敗的關鍵性風險。

技術風險。是由于項目運作過程中的技術層面，存在的缺陷、瓶頸等問題，需要高額資金投入、長時間的實驗來予以解決，造成項目生產無法正常進行，或者最終產品存在較為嚴重的質量問題。追求高投資回報的投資公司，經常會接觸到高新技術項目。而這樣的項目在提供了高回報的同時，也伴隨著高技術風險。新技術覆蓋面廣，知識更新速度很快，同時涉及大量的科學及專業技術知識，對風險評估能力的準確性和科學性要求較高。

自身風險。小型投資公司還要經常面對自身存在的風險，主要表現在能力風險和管理風險兩個方面：

（1）由于投資公司內部負責風險控制的人員自身存在的知識、經驗、技能等方面的不足或局限性，而帶來的對項目風險預判不足，或對風險發生的預兆沒有及時采取措施等，而產生的風險。

（2）投資行業在我國尚屬新興產業，小型投資公司在組織結構、運作模式、投資方式和手段等方面的不成熟性，更增加了其管理風險。

三、小型投資公司的風險控制機制

限制投資行業的選擇范圍。制定投資策略時，要避免“全而不精”，要適當地限制可進行投資的行業，便于集中力量對行業政策、行業特點進行研究和深入了解，以提高風險評估的準確性，提高投資成功率。在選擇投資行業的范圍時，可以選擇比較熟悉的行業，或已經投資成功案例的行業，或是未來有增長潛力的行業。另外，要注意處于該行業所屬的生命周期，盡量選擇處于成長期和成熟期的行業，對處于幼稚期的行業要慎重選擇，而不要選擇衰退期的行業。

限定投資方式及投資比例。要選擇比自身強大的合作伙伴，采用聯合投資或跟投的方式進行項目投資。這樣做即可以分散風險，也可以整合合作伙伴的資源，提高投資項目的成功率?？墒褂枚喾N投資方式進行，比如進行股權投資時，可以配以同等金額的債權，以降低項目公司破產清算時的減值風險。要限定投資比例，一般來講，投資于單個項目的金額不宜超過投資公司資產總額的15%。

逐步提高項目盡調水平。在項目盡調階段，逐步完善項目盡調清單，提高自身的盡調水平，通過多種渠道了解被投資公司的相關信息，制定科學的和嚴格的項目篩選標準，以保證投資項目的成活率和報率。

嚴格遵循國家相關法律法規。在項目公司的設立和運作時，嚴格遵循國家有關法規和政策；在投資協議中將明確各方權利和義務。值得注意的是，在投資行業發展的初期，很多投資公司都會與被投資公司簽訂“對賭協議”，其主要內容一般是被投資企業要保證固定的投資回報率，如果無法達到相應的回報率，則要通過回購股權、支付現金等方式對投資方進行補償。但近些年的一些案例表明，“對賭協議”并未被證監會認可，同時在司法解釋中也尚不明確。因此，不能簡單的認為簽訂“對賭協議”就規避了風險。

多種形式進行項目監管。在項目投資后，要采用多種方式確保投資后的有效監管，以降低項目的運營風險：在被投資公司董事會中確保至少一個董事會席位；派往被投資公司的董事須定期向公司報告被投資企業的經營管理及項目進展情況，遇有偏離投資計劃和變現計劃以及出現其他重大事項時，應及時報告；可以指定會計師事務所對被投資企業定期進行審計，如有可能向被投資企業派駐中高層管理人員或財務人員。

項目退出后，提取盈余公積金。建立相應的退出機制，及時將股權資本變為流動資本來進行套現，提高投資資金的流動性，避免資金長時間沉淀于項目中無法自拔。在項目退出后，對已獲得的投資收益提取10%的盈余公積金，此部分資金可用于彌補其他項目的投資損失。

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【關鍵詞】城市投資公司 經營管理現狀 問題 對策

隨著市場經濟的不斷發展，城市投資公司也逐漸興起，不同城市投資公司經營管理的模式不同，導致了其發展狀況的不一致。目前，大部分城市投資公司的經營管理方式的科學化水平高，因而取得了較高的運營成果。但是還有部分投資公司由于沒有完善經營管理制度，在融資上也遇到較多困難，因此建設水平低。基于此，本文對城市中的投資公司目前經營和管理的狀況進行了分析，并闡述了存在的問題，最后提出了相應的措施。為我國城市的投資公司的健康有序成長提供借鑒和參考。

一、城市的投資公司運營的現狀以及存在的問題

（一）城市投資公司在城市中的功能

在我國，城市投資公司成立的時間不長，但它們的發展大大推動了城市的進一步發展，具體體現在：第一，能夠對城市中的建設資源進行優化配置，對基礎設施建設進行有效的管理，促進城市中各項建設資產的保值和增值，確保城市建設的有序進行；第二，它促進了城市建設融資能力的提高，使城市建設中各項資金的應用效益最大化。

（二）城市投資公司的資金來源

主要來源于：首先，加油站、土地、停車場等所獲的私營資金，它們是城市中的盈利性資產；其次，來源城市建設的過程中，政府的財政支持，這部分資金是城市投資公司的主要資金來源；再者，來源于商業銀行所提供的貸款資金；最后，來源于各種社會法人機構在城市建設過程中以股份合作的形式所投入的盈利性資金。

（三）城市投資公司運營存在的問題

首先，沒有采用先進的經營管理模式。目前很多城市在發展的過程中，受到政府計劃經濟管理模式的干擾嚴重，城市投資公司在經營和管理的過程中也受到了這種困擾，只注重建設和形象，而不是了經營和管理，市場管理機制落后，資金管理方法采用傳統的集中管理，所指定的計劃較為死板，沒有充分考慮項目在建設過程中可能產生的各種變化，使得投資公司不僅沒有盈利，還存在著較大的貸款壓力。其次，沒有明確管理的職能。再次，很多投資公司管理職能分散，沒有明確相應的職責，造成了資金、人才以及管理的分散，不利于投資公司的資金籌集，也容易引發各個部門之間的沖突。最后，城市投資公司資產變現的能力差。政府財政的支持和投入是投資公司主要資金來源，政府同時扮演投資者和管理者的角色，但是在項目結束之后往往沒有足夠的資金進行維護，城市投資公司目前在產權的流動還有資金的變現上沒有足夠的主導能力，容易帶來風險。

二、推進城市投資公司良好經營和管理的途徑

（一）在經營管理模式上需要遵循的原則

在經營管理模式上，應該遵循以下原則：第一，應該根據抓住市場經濟發展的規律以及國家在金融政策上的變化來不斷完善制度建設；第二，應該大膽進行經營，要制定開放的政策，放開去經營。促進投資公司產權上由單一模式向多元化的結構轉變；第三，應該制定明確的發展目標，使其成為三個中心，即城市中資產經營、城鄉發展建設以及城建中資金歸集的中心。

（二）城市投資公司良好經營和管理的途徑

根據目前城市投資公司在運行中的現狀以及存在的各種問題，需要進一步探討推動其良好經營和管理的道路，因此，提出了以下建議：

首先，應該完善城市投資公司的經營管理制度。制定科學可行的制度是任何企業運行的重要保證。而城市投資公司作為現代化的企業，更應該遵循時展的要求，不斷完善其內部制度建設，為投資公司的科學管理提供依據。應該明確公司在發展中的經濟和責任目標，進行自主和自負盈虧的經營模式，同時還要通過參股或者控股的方式來融入子公司的經營管理中，以促進資金的良性循環，降低風險。其次，應該對國有資產的運營模式進行創新。隨著市場經濟發展要求的變化，城市投資公司中單一的國有資產運營的模式也要進行創新。可以通過：從政府處獲得建設城市的國有資產，對資產進行統一的經營和管理，并不斷完善經營管理的機制；通過股權市場中各種資產管理的手段，來為城市資產保值和增值創造途徑。最后，還應該拓展融資的渠道，完善償債的機制。融資途徑應該充分拓展，建立市場融資、政府融資、國內外企業融資以及社會融資等各種途徑；而償債機制的完善則應該設定較為合適的比例，每一個月從所收益的資金中拿出部分資金作為償債的資金，以更好地控制投資風險。

三、結束語

本文對城市投資公司在經營管理上存在的問題進行了探討，并提出了經營管理制度的建設和完善、運營模式的創新以及融資渠道的拓展，償債機制的完善等措施。

參考文獻

篇(5)

關鍵詞：信托，信托投資公司，年報，年報摘要，信息披露

一、引言

今年年初，銀監會了《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》，并規定了年報（以及年報摘要）的內容、格式和首批披露年報的30家信托投資公司的名單。此次年報披露正式啟動了我國信托投資公司強制性信息披露的制度，銀監會采取三年分步實施的策略，要求首批30家信托投資公司于今年4月底之前披露年報和年報摘要。在指定的期限內，有29家公司在銀監會指定的全國性報紙上披露了年報摘要，只有1家公司（信托）在申請延遲披露年報摘要并獲得批準后，于5月 25日公布了年報摘要。在此期間，2家上市公司（陜西國投和安信信托）按規定披露了年報摘要，3家公司（華寶信托、中泰信托和英大信托）自愿披露了年報摘要。因此，在已經完成重新登記的59家信托投資公司中，有35家正式披露了2004年度年報，占總數的59%.它們涵蓋了21個省（自治區、直轄市）26 個城市的信托投資公司：上海、北京和廣東分別有3家以上公司披露年報，合計12家，超過了總數的1/3；天津、福建、江蘇、山東和河南也分別有2家公司披露年報，合計10家，接近總數的1/3；其余13個?。ㄗ灾螀^、直轄市）分別有1家公司披露年報。這種地域分布狀況在一定程度上反映了目前信托投資公司與地區經濟發展水平的關聯關系。此次年報披露是國內信托投資公司首次大范圍公開經營信息，公司董事會及董事已公開承諾年報的真實性、準確性和完整性，公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人對財務報告的真實性和完整性也做出了公開保證。因此，這次年報披露的可信度較高，在一定程度上反映了信托業的發展狀況。

35家信托投資公司分別在《中國證券報》《金融時報》《證券時報》《上海證券報》《上海金融報》《新疆經濟報》等指定和非指定的報刊上刊登了年報摘要。其中，《中國證券報》22家，《金融時報》10家，《證券時報》6家，《上海證券報》5家，《上海金融報》2家，《新疆經濟報》1家。有2家公司分別在3種報刊上刊登了年報摘要，有7家公司分別在2種報刊上刊登了年報摘要。這在一定程度上拓寬了年報披露的渠道，也擴大了年報披露的影響力。上述35家公司大多都建有獨立的網站，其中絕大多數在本公司網站上公布了年報全文。但是，仍有個別公司沒有建立公司網站，或者網站上沒有年報內容，或者僅僅在網站上公布了年報摘要。據統計，約有20%的公司沒有按要求在網上披露年報全文。這在一定程度上影響了年報披露的及時性和充分性，使人們難以迅速地獲知信托投資公司的全面信息。另外，銀監會還要求將書面的年報全文及摘要備置于公司主要營業場所，供客戶及相關利益人查閱。但是，35家公司對年報備置地點的表述差別較大，大多在年報摘要中表述為公司的注冊地址，也有表述為“總裁（總經理）辦公室”、“公司辦公室”、“公司行政部”、“公司財務部”、“綜合管理部”、“理財中心”等，只有少數規定為明確具體的營業場所。這種籠統的、模糊的表述，勢必給客戶及相關利益人查閱年報帶來不便，也影響了年報披露的規范性。個別公司的年報全文和年報摘要在內容上基本相同，有的年報中還存在較多錯別字等紕漏，這反映了少數公司披露年報的認真和細致程度還有待提高。

自從首家信托投資公司公開披露年報以來，有關年報分析的文章就層出不窮，多以短評的形式展開經濟分析，尚未看到對年報進行法律分析的文章見諸媒體，這不能不說是信托研究（特別是信托法研究）中的一個缺憾。本文將著重從法律制度和規范的層面上對首批信托投資公司年報披露加以分析和探討，由于年報中直觀的法律問題很少以及筆者個人的研究水平有限，下文僅對組織形式（公司類型）、公司名稱（商號權）、注冊資本、股權結構、內部治理（董事、監事及經理）、關聯交易等方面的法律問題展開嘗試性的研究，以期對國內的信托實務和理論能有所裨益。

二、組織形式（公司類型）

根據統計，此次披露年報的信托投資公司在組織形式（公司類型）方面以有限責任公司為主，共計有28家，占總數的80%；有6家公司采用股份有限公司的形式，約占總數的17%；只有1家公司采用國有獨資公司的形式，約占總數的3%.這表明，有限責任公司是信托投資公司主導的組織形式，股份有限公司已占據一定比重，而個別國有獨資公司的存在則隱含著信托業的企業改制尚未徹底完成。

從年報的內容推斷，信托采用的就是國有獨資公司的形式，由自治區人民政府出資設立。依據我國《公司法》第64條的規定，國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式，其特征是投資主體的單一性和法定性（國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資）以及責任的有限性，并且這種組織形式主要運用于國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司。通常而言，生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司主要是基于維護國家安全、保障社會公共利益、促進國民經濟的正常運轉等考慮，由國家（或者其授權的機構或部門）對那些投資大、周期長、收效慢或者不以營利為直接目的（主要關注社會效益）或者在國民經濟中具有特殊地位的領域單獨投資設立公司，即采用國有獨資公司的形式具有特別必要性。在筆者看來，信托投資公司本身并不屬于生產特殊產品的公司，也難以歸入特定行業的范疇，目前仍采用國有獨資公司的形式已沒有必要。自治區信托投資公司在其年報的公司戰略規劃中，也已明確提出“推進公司的改制與改革，進一步完善法人治理結構”。如此看來，國有獨資公司這一組織形式退出信托業將指日可待。

有限責任公司和股份有限公司是我國《信托投資公司管理辦法》明確規定的組織形式，也是我國《公司法》中的公司法定形式。就現實而言，目前有限責任公司是我國信托投資公司的主要組織形式，股份有限公司僅占較小比重，上述35家公司中有限責任公司占4/5，而股份有限公司不足1/5，由此可見一斑。有限責任公司和股份有限公司都是依法設立的企業法人，股東的財產與公司的財產相互分離，股東對公司和公司對外均承擔有限責任，二者的組織機構也基本相同。但就信托投資公司而言，討論有限責任公司與股份有限公司孰優孰劣的關鍵還不在于資本是否劃分為等額股份、股東人數是否受限制、注冊資本最低限額、出資是否一定是貨幣、設立程序簡單還是復雜等問題，而是信托投資公司作為金融機構和專業理財的法人對公司制組織形式的需求。選擇不同的公司組織形式，意味著選擇了不同的股權結構、風險責任以及發展模式，盡管每一種公司組織形式都各有優劣，但發起人、投資者甚至立法者和監管者應當結合信托業的特點做出最適合的選擇。

筆者認為，我國信托投資公司繼續采用有限責任公司的組織形式是必要的，但今后的發展方向應以股份有限公司為主，尤其對規模較大的公司而言更應如此。首先，信托投資公司目前以3億元人民幣作為注冊資本的起點，資本規模已比較大。況且部分信托投資公司已經或正在發展為金融控股公司或金融控股集團，規模可觀。相比于有限責任公司通常適用于中小型企業，而股份有限公司則適用于大中型企業。因此，信托投資公司更適宜采用股份有限公司的組織形式，以適應資本增加和規模擴張的發展趨勢。其次，有限責任公司在組織和經營上具有封閉性或非公開性，只能由發起人募集資本，股東人數有上下限要求，股份轉讓受到嚴格限制，證明股權的出資證明書不能流通；而股份有限公司具有開放性和社會性，可以向社會公開募集資金，股東人數有下限而無上限要求，股份轉讓亦比較自由，證明股權的股票可以流通。因此，信托投資公司采用股份有限公司的組織形式更有利于資本的募集、股權的分散和股份的流動。再次，有限責任公司股東會的權限較大，董事通常由股東兼任，股東會對董事會的控制緊密，所有權與經營權的分離程度較低；而股份有限公司董事會的權限較大，受股東大會的控制較小，所有權與經營權的分離程度較高。因此，信托投資公司采用股份有限公司的組織形式更有利于減少大股東控制、規范關聯交易和獨立自主發展。復次，股份有限公司的設立條件更加嚴格，財務狀況的公開程度更高，加之前述的開放性和社會性，因此更有利于對信托投資公司的監督。最后，股份有限公司的股票可以申請上市，能為信托投資公司的不斷發展壯大提供有利條件。一言以蔽之，與我國“人合兼資合”的有限責任公司相比，資合性的股份有限公司更有利于信托投資公司市場化的改革和發展。早在80多年前制定的日本《信托業法》就明確規定，只有股份有限公司才能成為營業信托法人，這也說明選擇股份有限公司的組織形式對信托投資公司具有較充分的合理性。

另外，在上述35家信托投資公司中，只有2家是上市公司，這也是目前我國信托業中僅有的2家上市公司。依據《公司法》第152條，股份有限公司申請其股票上市應符合6個條件，其中首要的條件就是“股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行”，而兜底的條件也是“國務院規定的其他條件”，其他則是有關公司股本、開業時間、盈利狀況、股東人數、持股比例、遵守法律方面的條件。由此可見，我國目前信托投資公司上市的關鍵仍是行政監管部門的批準。相比于稀缺的 “信托牌照”而言，信托業中的“上市牌照”更為稀缺。筆者認為，監管者可適時地允許部分規模較大、資產優良、結構規范、業績良好的信托投資公司依法上市，以推動信托業更快和更好地發展。當然，對信托投資公司而言，在完善自身的基礎上適時地借殼上市也不啻為一條發展壯大的捷徑。

三、公司名稱

從35家信托投資公司的名稱來看，有近50%的公司名稱僅以地理名稱（所在省市）命名，未對公司名稱權（商號權）給予足夠重視?！督鹑跈C構管理規定》和《信托投資公司管理辦法》沒有對信托投資公司的名稱做出詳細規定。但是，參照《企業名稱登記管理規定》和《企業名稱登記管理實施辦法》等，企業名稱應當由行政區劃、字號（或者商號）、行業或者經營特點、組織形式依次組成，法律和行政法規另有規定的除外。信托投資公司名稱在實現公司法人的人格特定化時，也體現了公司的商業信譽，僅以地理名稱命名而缺少商號，這不僅不利于公司名稱權和商業信譽的保護，也不利于公司的跨地域和跨國經營。

從法律的角度講，商號是公司的特定標志，是與其他公司相區別的重要特征，兼具人身權和財產權的雙重性質，具有排他性和專用性，與公司同生同滅，代表著公司的信譽，還可能注冊成商標?！栋屠韫s》將商號權納入工業產權的范疇給予保護，我國法律雖對商號權未有明確規定，但《民法通則》中有保護企業名稱權的具體規定。目前，部分信托投資公司已經開始重視公司名稱的重要價值，主要通過繼承母公司商號和自主創立商號來逐漸樹立自己在行業內的品牌。前者如“平安”、 “中信”、“興泰”、“粵財”等，后者如“中誠”、“新華”、“華信”、“中融”、“百瑞”、“中原”、“北方”、“聯華”、“國民”、“安信”、“中泰”、“英大”等。另外，還有結合母公司特點來確定名稱（商號）的，如“中?！薄ⅰ叭A寶”等。

信托投資公司在市場化改革和建立現代企業制度的過程中，應高度重視商號和商號權。一方面，應該積極樹立品牌，通過注冊等法律途徑確立商號的專屬使用權；另一方面，應該將公司名稱（商號權）納入到重要無形資產的保護范疇，在資產評估、企業并購等過程中充分考慮品牌價值。另外，有不少信托投資公司已經、正在或即將組建金融控股集團，其間公司名稱（商號權）的轉移、使用、許可等都應建立起完備的法律銜接，以鞏固和拓展品牌的價值。

四、注冊資本

目前信托投資公司注冊資本的起點是一般有限責任公司的600—3000倍、一般股份有限公司的30倍[1]，也遠遠高于城市商業銀行、農村商業銀行、保險公司、基金管理公司[2]等金融類法人的注冊資本最低限額。在35家信托投資公司中，注冊資本最高的是27億元，最低的是3億元；注冊資本在10億元以上的公司有9家，約占26%；注冊資本在6億元以下的公司有23家，約占66%.其中，注冊資本在20億元以上的公司僅有3家，注冊資本在15億元以上的公司僅有5家。整體而言，資本規模雄厚的大型信托投資公司仍是少數。資本是公司賴以生存的財產基礎和信用基礎，公司資本是《公司法》中的特定概念，用來表示由公司章程所確定的股東將要認繳或已經認繳的出資總額。公司資本具有不同的表現形態，由于《公司法》采用嚴格的法定資本制度，即要求股東足額認繳公司章程確定的資本，因此注冊資本與授權資本、發行資本、實收資本具有等同含義。從各個信托投資公司的年報來看，注冊資本與會計賬面的“實收資本”基本相同，實現了足額認繳。

注冊資本是公司的重要法律特征之一，它和公司名稱、住所、法定代表人等一樣，理應成為公司概況的基本內容。但是，部分信托投資公司只在年報的會計報表中列出了實收資本，卻沒有在公司概況中列出注冊資本，這有待完善。從信托業立法的角度講，監管者對注冊資本的重視和規范程度也經歷了一個逐步提高的過程。 1986年頒布實施的《金融信托投資機構管理暫行規定》（已廢止）規定，金融信托投資機構必須具有最低限額的實收貨幣資本金，不同行政區域的金融信托投資機構的實收人民幣自有資本金最低限額分別為5000萬元、1000萬元和500萬元，經營外匯業務的必須同時分別擁有500萬、200萬和100萬美元現匯的最低限額實收外匯自有資本金；另外，金融信托投資機構的注冊資本最高可以為實收貨幣資本金的3倍。[3]這里，“實收貨幣資本金”和“注冊資本”表征了不同的含義，而且前者成為了金融信托投資機構設立的資本要求。在2001年的《信托投資公司管理辦法》（已廢止）中，“注冊資本”已被正名，其相關規定與2002年的《信托投資公司管理辦法》大體一致。依據《公司法》，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額；有限責任公司的股東和股份有限公司的發起人除了可以用貨幣出資，還可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資，但以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%.[4]《信托投資公司管理辦法》第14條僅對信托投資公司經營外匯業務時的資本構成做出了限定，即注冊資本中應包括不少于等值1500萬美元的外匯，但并未對股東或發起人的出資形式做出詳細規定。從此次披露的年報看，信托投資公司股東或發起人的出資形式基本上是貨幣資金，這與金融機構的特質是大體對應的。

從某種意義上講，注冊資本代表了公司的最高集資能力、公司運營的物質條件、股東對公司的承諾程度和承擔責任的界限、公司對外承擔債務責任的基礎等。加之，我國《公司法》嚴格貫徹資本三原則，即資本確定（公司設立時必須在章程中明確規定資本總額并且由股東足額認繳）、資本維持（公司應維持與其資本額相當的財產以保持公司的償債能力和保護債權人利益）和資本不變（非依法定程序不得變更已經確定的公司資本）。因此，注冊資本對信托投資公司具有重要意義。2001 年的《信托投資公司管理辦法》（已廢止）中規定，信托投資公司接受由其代為確定管理方式的信托資金總余額不得超過注冊資本金的10倍。[5]雖然2002 年的《信托投資公司管理辦法》中已無此規定，但其第48條規定，信托投資公司為他人提供擔?；蛘卟鹑胭Y金的余額不得超過其注冊資本；第50條第1款規定，信托投資公司每年應當從稅后利潤提取5%，作為信托賠償準備金，但該賠償準備金累計總額達到公司注冊資本的20%時，可不再不提取。由此可見，注冊資本與信托投資公司經營信托業務存在密切關系。從上述35家信托投資公司的注冊資本狀況看，整體上資本規模仍較小，這在一定程度上既限制了公司規模和業務規模，也影響了公司的資信水準。與銀行、證券、保險相比，信托投資公司的注冊資本規模明顯較小，還有相當大的拓展空間。因此，可以積極引入外資，尤其應當為國內民間資本進入信托業提供通暢的渠道，以充實和提高信托投資公司的資本及信用。

五、股權結構

根據統計，在首批年報披露中，采用有限責任公司形式的信托投資公司，股東數最少的是2個，最多的是13個；采用股份有限公司形式的信托投資公司（上市公司除外），股東數最少的是7個，最多的是38個。除了3家股東數“未知”和1家單一股東（國有獨資）外，首批披露年報的信托投資公司中，2個股東的公司有7 家，3-5個股東的公司有11家，6-9個股東的公司有7家，10個以上股東的公司有6家。另外，第一大股東的持股比例超過50%的公司有21家，第一大股東的持股比例超過90%的公司有10家（不包括國有獨資100%持股），第一大股東的最高持股比例為99.256%.整體而言，可以將這批信托投資公司股權結構的特征概括如下：

（一）股權的集中度過高?！豆痉ā芬幎ㄓ邢挢熑喂緸?-50個股東，股份有限公司的發起人不少于5人（國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于 5人，但應當采取募集設立方式）[6].上述信托投資公司的股權大多集中于2-9個股東手中，總計有25家公司，股東數超過20個的只有1家公司，而且有 50%的公司只有2個股東，處于我國有限責任公司股東數的底線。從某種意義上講，這種高度集中的股權結構使大股東控制信托投資公司成為必然。

（二）控股股東的持股比例過高。上述信托投資公司中有60%處于大股東絕對控股（持股比例超過50%）的狀態，29%的公司處于大股東“準獨資”控制（持股比例超過90%）的狀態（不包括國有獨資100%持股），其中持股比例超過95%的有8家公司，這里還包含了6家持股比例超過98%的公司?？毓晒蓶|持股比例最高的是目前我國注冊資本最高的信托投資公司（平安信托），持股比例高達99.256%.單一股東極高的持股比例加重了大股東控制信托投資公司的力度。

（三）股東之間的關聯關系在實質上進一步提高了股權的集中度和控股股東的持股比例。35家信托投資公司中，有5家直接披露了股東的關聯關系，詳見下表1.尤其當股東數很少（例如2-3個）且相互之間存在關聯關系時，公司的股權幾乎可以認為是集中在了1個實際控股股東手中，此時公司的組織形式（如有限責任公司）近乎虛設，表面上的股權分散（多個股東和小股東持股）就成為了規避法律強制性規定的空殼。

表1：部分信托投資公司直接披露的股東關聯關系

信托投資公司簡稱

股東A

股東B

股東C

股東關聯關系

合計持股

中信信托

80.30%

19.70%

B是A的全資子公司

100%

外貿信托

90%

10%

B是A的全資子公司

100%

江蘇國投

98%

1%

1%

B是A的全資子公司，

A對C控股70%，

B對C持股30%

100%

聯華信托

25.49%

15.69%

B對A控股90%

41.18%

中泰信托

29.97%

9.99%

B是A間接控股的子公司

39.96%

（四）國有資本控股處于絕對地位。35家信托投資公司中，直接以“國家股”占據控股地位（無股東具體名稱和法定代表人）的公司有1家（中誠信托），地方政府直接獨資控制的公司有1家（信托），由地方政府的財政廳（局）或國資委直接控股的公司有6家（吉林信托、甘肅信托、天津信托、百瑞信托、內蒙古信托和陜西國投），國有資本間接控股（即國有資產管理或經營公司及其控股公司為第一大股東）的公司有22家，合計為30家。這種國有資本占據主導地位的股權結構使“所有者缺位”和“鏈風險”等制度深植于信托業的體制中，信托投資公司的“內部人控制”及其衍生的管理層經營等問題就具有了深刻根源。另外，國有資本控股處于絕對地位，也使部分信托投資公司成為地方政府施政的金融載體，在地方政府偏好的左右下逐漸失卻了公司作為金融類法人的獨立意志，影響了公司深化改革和長遠發展。

（五）企業集團控股占據較大比重。上述35家信托投資公司中，企業集團直接控股的公司有13家（新華信托、上海國投、中海信托、平安信托、廈門國投、山西信托、中融信托、中信信托、蘇州信托、外貿信托、江蘇國投、興泰信托和華寶信托），約占總數的37%.其中12家的直接控股比例超過50%，9家的直接控股比例超過80%，4家的直接控股比例超過95%，直接控股比例最高為99.256%.如果將企業集團全資或控股的子公司的持股比例也計算在內，那么將至少有3家公司是企業集團單獨控制的（中信信托、外貿信托和江蘇國投），即持股比例達到100%.另外，四川新希望集團有限公司通過直接持股（15.69%）和關聯公司（控股90%的公司）的間接持股（25.49%），實際上也對聯華信托形成控股[7].這些企業集團中雖然也有民營企業集團，但絕大多數是大型國有企業集團，涵蓋了從基礎工業到金融服務等多個領域。從某種意義上講，企業集團控股占據較大比重，使信托投資公司成為了大型工業企業挺進金融領域和大型金融企業構建金融控股集團的投融資平臺，并進而成為企業集團游刃于資本市場、貨幣市場和產業市場的核心樞紐。

總之，從35家信托投資公司的年報內容來看，股權高度集中、大股東高比例控股、股東關聯關系、國有資本和企業集團控股比重大等交織在一起，使公司的股權結構整體上呈現出非常復雜的狀況。實際上，長期困擾信托業的內部治理結構缺陷、違規經營、高風險關聯交易等諸多問題莫不發端于此。股權結構反映了公司的所有權結構和控制權結構，合理的股權結構是完善的公司治理結構的基礎，并且不同的股權結構設置對公司的經營績效也會產生重要影響?？紤]到我國信托業原有體制的慣性和目前資源配置的市場化程度，信托投資公司還不可能在短期內徹底改革現有的股權結構，但從公司長遠發展和打造核心競爭力以及目前規范經營、控制關聯交易風險等角度出發，改進目前的股權結構還是非常必要的。當務之急是首先適度分散股權和降低控股股東的持股比例，規范股東（包括企業集團）的關聯關系并確保披露的充分性，尤其應積極引入民營資本和外資以稀釋國有資本，從真正實現公司享有法人財產權和依法自主經營（《公司法》第4條第2款和第5條第1款）的基礎層面上來完善股權結構。

另外，公司制的設計原理在于經營風險的三次分散，即第一次是通過股東投資將風險分散給股東，第二次是通過公司的法人財產權將風險分散給公司，第三次是通過公司對外有限責任將風險分散給公司的債權人。信托投資公司也同樣體現了公司制這種風險分散的精妙之處，使得股東投資的風險大大降低，公司成為了募集資金的有效載體。但是，公司制也是雙刃劍，股東可能會基于自身利益的考慮而濫用公司的法人人格，即利用自己對公司的有限責任和公司對債權人的有限責任來規避法律義務。信托投資公司在自營業務尤其是信托業務中管理和處分著大量財產，股東（特別是控股股東、母公司）可能會采取濫用其控制地位、不當管理、干涉行為等，通過公司這一“殼”來轉移財產或謀求私利，以達到逃避債務等非法目的。這實際上會將風險全部轉移給信托投資公司或者其債權人，而將利益全部歸屬于幕后的股東（特別是控股股東、母公司）。尤其當集團公司、母公司、控股公司或股東公司與信托投資公司在資產、財務、業務、人員和機構等方面重合或交叉的時候，濫用公司法人人格的問題就變得更加撲朔迷離，違法的關聯交易則很有可能隱匿于其中。對此，除了監管機關對關聯關系和關聯交易等的密切監控及有力規范外，新《公司法》可通過引入法人人格否認制度來揭開信托投資公司法人面紗后面的實際控制人，并追究其無限責任，從而切實保障公司及債權人的利益。

六、董事、監事及經理

在35家信托投資公司中，董事數量最少的是4人，最多的是16人；分別有7家信托投資公司設立了獨立董事和職工董事；設立獨立董事最多的是2家上市的信托投資公司，分別為3個和4個；設立職工董事的基本上是1個；還有1家信托投資公司設立了1個職務董事。有3家公司是董事長兼任總經理（吉林信托、甘肅信托和湖南信托），有3家公司的總經理空缺（或未設立）而由董事長實際代行總經理的職責（信托、江蘇國投和興泰信托），這二者合計共有6家公司實際上處于 “董總不分”的狀態，約占總數的17%.總經理或副總經理等高級管理人員兼任董事會成員的情況則更為普遍，共計有30家公司，約占總數的86%，這使得董事會與高管層（主要是經理層）在很大程度上處于重疊狀態。依據《公司法》，經理由董事會聘任或者解聘并對董事會負責，但董事會的職責主要是決策重大事宜并監控決策執行情況，而經理層的職責主要是執行董事會的決策并負責具體落實，明確區分二者的意義還在于形成制約與反制約的關系。前述“董總不分”和董事會與經理層過分重疊的情況，雖然并不與現行《公司法》抵觸，但實際上使決策權與執行權高度合一，從完善信托投資公司法人治理結構的角度講，顯然是弊遠大于利。

上述35家信托投資公司都設立了監事會，但有3家公司（信托、中信信托和海協信托）的監事會僅有2名成員，這與《公司法》中關于監事會成員不得少于3 人的規定（第52條第1款）不符，也難以用《公司法》第52條中只設監事的例外性規定做出解釋，畢竟這些公司的規模并不小，而且已經明確設立了監事會。有 5家公司（中誠信托、山西信托、外貿信托、中原信托和湖南信托）明確設立了監事會召集人，其余公司大多是設立了監事長，但仍有3家公司（上海國投、東莞信托和信托）既無監事會召集人也無監事長，其中1家公司（東莞信托）只有副監事長而無監事長。信托是唯一采用國有獨資公司形式的信托機構，董事會成員5人、監事會成員2人、未設立經理。這雖然符合《公司法》關于國有獨資公司不設立股東會、董事會成員3-9人的規定，但與監事會成員不得少于3人和設立經理的規定有所不符[8]，也違背了企業國有資產監管和國有企業監事會制度的相關規定[9].

另外，部分信托投資公司的董事和監事存在無明確任期（或者僅有選任日期）和超期任職（實際任期已逾3年）的情況。有8家公司（東莞信托、中融信托、中信信托、外貿信托、百瑞信托、中原信托、聯華信托和華寶信托）中存在監事任期不足3年的情況（實際為1年半、1年、9個月和半年等不確定的期限），約占總數的 23%.有1家公司（外貿信托）的董事長無任期（而其他董事有明確任期），有3家公司（上海國投、吉林信托和英大信托）存在董事無任期的情況（僅有選任日期），有2家公司（吉林信托和英大信托）存在監事無任期的情況（僅有選任日期）。共計有4家公司（新華信托、上海國投、吉林信托和英大信托）存在董事超期任職的問題，有3家公司（新華信托、吉林信托和英大信托）存在監事超期任職的問題，其中董事和監事超期任職時間最長的分別達到了2年和6個月[10].董事、監事超期任職的問題明顯有違《公司法》的規定（第47條、第53條、第67條、第115條和第125條），也暴露出部分公司在董事會、監事會屆滿改選問題上存在重大疏漏，部分董事或監事實際上是在未經法定程序換屆選舉并獲得連選連任的條件下超期行使權力，進一步可以推定，部分公司的董事會或監事會在屆滿而未依法改選的條件下實際上從事著違法且無效的職務行為。

除上述情況外，有1家信托投資公司（蘇州信托）的監事長兼任高級管理人員（總經理助理），有1家公司（內蒙古信托）的部分董事和監事由地方國有資產監管部門和財政資金管理部門的領導直接出任。前者雖然沒有明顯地觸及《公司法》關于“董事、經理及財務負責人不得兼任監事”（第52條）的，但這種不合理的職務兼任顯然不利于發揮監事會對經理的監督和制衡作用；而后者則違反了《公司法》關于“國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理”（第58條）的規定及其他黨紀國法，也明顯有悖于政企分開的改革方向。另外，設立了獨立董事的7家公司在監事會與獨立董事“雙頭監督”的二元結構下，如何明確二者的角色定位和降低監督成本，并妥善處置二者監督權力重疊、交叉、沖突等現實問題，已亟待解決。即便就監事會而言，35家公司基本上是在監事會中設立股東監事和員工監事兩類成員，面對時下股份制商業銀行和上市公司等機構積極引入外部監事（包括獨立監事），長期存在治理結構缺陷的信托投資公司在內部監督乏力抑或缺位的情況下，將如何在新意迭出的監督制度中做出抉擇，這也是需要深思的。

七、關聯交易

關聯交易是年報中的重點問題，也是監管部門和投資者關注的焦點。根據統計，35家公司中，除了8家公司沒有明確披露關聯交易金額外，其余27家公司的關聯交易金額合計為2328992萬元，平均為86259萬元；其中，關聯交易金額超過10億元的有7家公司，超過1億元的有23家公司；僅有1家公司在報告期內未發生關聯交易，4家公司的關聯交易金額在1億元以下，關聯交易金額最少的為300萬元；共涉及關聯交易方237個，有25個公司與關聯方之間存在股東、控股股東、母公司、受同一股東控制、同一實際控制人、非控股股東或對本公司具有重大影響的股東等緊密關系，有22個公司與關聯方之間存在控股子公司、子公司或參股公司等關系，有8個公司與關聯方之間存在子公司之子公司、非控股股東的下屬公司或子公司、子公司的參股公司、關聯方的子公司、同一關鍵管理人員或集團客戶等關系。由上述不完全的統計可以發現，信托投資公司中普遍存在關聯交易，絕大多數公司的關聯交易數額巨大，并且與復雜的股權投資和董事兼任等問題密切相關。另外，已披露關聯交易的信托投資公司均沒有為關聯方擔保發生墊款的情況，但有4家公司（山西信托、甘肅信托、新疆信托和粵財信托）存在關聯方逾期未償還公司資金的情況，共計5筆。其中，2筆為原來財政信用貸款，已經轉撥為公司資本金，3筆仍逾期未償。這表明，除了目前大多數關聯交易存在的隱性風險外，少數關聯交易的顯性風險也很有必要及時防范和化解。固然關聯交易本身有良性的也有惡性的，不少信托投資公司還倚賴關聯交易來鞏固和發展業務，但以“本惡”為出發點對關聯交易的風險加以防微杜漸，這對目前基礎脆弱和結構缺陷的信托業而言無疑是有益的。

《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》明確要求在會計報表附注中披露關聯交易的總量及重大關聯交易的情況，并要求對重大關聯交易進行逐筆披露（第15 條）。但是，部分信托投資公司實際上沒有披露關聯交易的總量，對一些重大關聯交易也是諱莫如深，在交易內容、定價原則、交易方式、交易金額等重要問題上常常是避而不談。根據《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》（以下簡稱《準則》），關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。由此可見，判定關聯交易的關鍵是關聯方或關聯方關系。《準則》認定關聯方或關聯方關系的標準是：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯方。主要分為5類，即：第一，直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；第二，合營企業；第三，聯營企業；第四，主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；第五，受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。35家信托投資公司年報對關聯關系（公司與關聯方之間的關系）的表述紛繁多樣，但主要有以下17種：股東；控股股東；非控股股東；同一母公司；受同一股東控制；控股子公司；參股公司；同一實際控制人；子公司；母公司；非控股股東的下屬公司或子公司；關聯方的子公司；子公司之子公司；子公司的參股公司；同一關鍵管理人員；對本公司具有重大影響的股東；集團客戶。

就年報的內容而言，信托投資公司通常把關聯交易區分為自營業務中的關聯交易和信托業務中的關聯交易，并且將關聯交易方區分為存在控制關系的關聯方與不存在控制關系的關聯方。四類關聯交易中，（1）公司固有財產與關聯方之間交易的數量已知101個，內容（或方式）涉及貸款（包括短期貸款、中長期貸款、質押貸款）、擔保、應收（付）款（還包括利息、利潤）、股權投資（包括股權轉讓和投資收益等）、融資租賃、申購基金、購入債券、資產置換、債務重組、咨詢服務、委托開發軟件等，其中以前三項居多；（2）信托財產與關聯方之間交易的數量已知53個，內容（或方式）主要涉及貸款（包括信托貸款、委托貸款）、投資（包括信托投資）、股權信托受益權轉讓、申購基金等，其中以信托貸款居多，包含了集合資金信托和單一資金信托中的信托貸款；（3）公司固有財產與信托財產之間交易的數量已知22個，內容（或方式）主要涉及轉讓固有財產（包括回購固有財產）、轉讓信托財產、轉讓信托受益權、拆借信托項目資金、代繳稅金、資金占用等；（4）信托財產之間交易的數量已知29個，內容（或方式）主要涉及轉讓信托財產、轉讓信托產品、轉讓信托受益權以及投資等，其中以轉讓信托財產居多。由統計數據可知，信托投資公司固有財產與關聯方之間交易的數量最多，并且披露得也比較清晰明確；相反，與信托財產相關的其他三類關聯交易則顯得數量較少，并且也鮮有披露或者披露得比較模糊。

就現行的信托法律法規而論，《信托法》確立了信托財產與受托人的固有財產相區別、不得混同（第16條）、由信托財產所產生的債權不得與受托人固有財產產生的債務相抵銷、由信托財產所產生的債權債務不得相互抵銷（第18條）、受托人不得將信托財產轉為其固有財產（第27條）、受托人通常不得將其固有財產與信托財產進行交易或者將不同委托人的信托財產進行相互交易（第28條）等制度，《信托投資公司管理辦法》也確立了不得利用受托人地位謀取不當利益、將信托財產挪用于非信托目的的用途以及通常不得以信托財產提供擔保、將信托資金投資于自己或者關系人發行的有價證券、將信托資金貸放給自己或者關系人、將不同信托賬戶下的信托財產進行相互交易和以固有財產與信托財產進行相互交易（第31條）等制度。這種以信托財產為中心的法律規制與前述關聯交易的特征是一致的。同時，法律法規還對通常情況下禁止的關聯交易行為做出了“但書”規定，即信托文件另有規定或者經委托人或者受益人同意，并以公平的市場價格進行交易的除外。這可以視為對部分合法的信托財產與關聯方之間交易、固有財產與信托財產之間交易、信托財產之間交易的適用除外。少數信托投資公司在關聯交易的方式（或內容）中標明了“信托計劃合同已約定”或“經委托人（受益人）同意”，絕大多數公司在年報中是通過定價政策來證明關聯交易的合法性的。

在披露了關聯交易的信托投資公司中，有4家公司（中海信托、蘇州信托、國民信托和陜西國投）沒有公布關聯交易的定價政策（或定價原則）。在披露了關聯交易定價政策（或定價原則）的公司中，明確表明以公允價格（或市場公允價格）為主進行定價的公司有16家，強調以市場原則（或市場公平原則）定價的公司有6 家，有1家公司（新華信托）以單一的“協議作價”為定價政策，1家公司（新疆信托）以“公司賬面記錄的價值為準”來定價，1家公司（內蒙古信托）以本公司的《定價辦法》執行關聯交易定價，1家公司（中誠信托）以“與各關聯方有償使用的資金的定價政策與其他非關聯方使用資金的定價政策一致”作為定價原則。另外，有2家公司（北方信托和中泰信托）實際上采用了組合定價的政策，前者以“首要原則”（不損害第三方利益）和“主要定價政策”（①根據央行的指導利率及上下浮動范圍確定貸款利率、②雙方協議確定交易價格、③雙方通過參照證券市場的成交價格來協商確定交易價格、④根據資產賬面價值進行交易、⑤根據委托人指定價格進行交易、⑥根據原始投資額及持有期間應獲取的收益來確定交易價格）共同組成“定價策略”；而后者則確立了三級定價政策，即首先按市場公允價確定；如果缺乏市場公允價的，比照相關類似業務或資產的市價確定；如果上述兩種價格都不存在，則按照中介機構出具的評估價確定。由于關聯交易中貸款占了重頭戲，因此大多數公司都在年報中明示利率按央行的規定來定價。但不可否認的是，在法律法規中缺少關聯交易的具體定價規則的前提下，年報中抽象模糊的定價政策（或定價原則）難以消解人們對經營者道德風險和關聯交易資產風險的隱憂。

八、結語

上文主要分析探討了首批披露年報的35家信托投資公司在組織形式（公司類型）、公司名稱（商號權）、注冊資本、股權結構、內部治理（董事、監事及經理）、關聯交易等方面的法律問題。在筆者看來，這些問題基本上是互相聯系的：組織形式（公司類型）既體現在信托投資公司的名稱上，又直接與注冊資本和內部治理（董事、監事及經理）相關，尤其從根本上決定了目前股權結構和關聯交易的特征；股權結構、內部治理（董事、監事及經理）、關聯交易這三者息息相通的關系已是不言而喻，特殊的股權結構是目前信托投資公司內部治理結構不完善和關聯交易風險大的根源，內部治理方面的管理者兼任和監督者缺位等問題則在很大程度上助長了頻繁且數額巨大的關聯交易，而業務依賴程度不斷提高的關聯交易則進一步加深了股權結構的集中封閉性和內部治理的關鍵人控制。

《信托法》要求受托人（信托投資公司）遵守信托文件（信托合同）的規定，在管理信托財產的過程中恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，除依法取得報酬外，不得利用信托財產為自己謀取利益（第25條和第26條）?！缎磐型顿Y公司管理辦法》對信托投資公司管理或者處分信托財產提出了同樣要求（第8 條），并要求以受益人的最大利益為宗旨處理信托事務（第29條）。前述組織形式（公司類型）、公司名稱（商號權）、注冊資本是信托投資公司作為受托人更好地履行義務的基礎，股權結構和內部治理（董事、監事及經理）在一定程度上直接決定了信托投資公司作為受托人能否忠實地履行義務，而關聯交易則隱含了信托投資公司作為受托人履行義務的合法與違法的邊界。如此看來，目前以大股東控制為常態的信托投資公司，需要的不是小修小補的局部性改良，而是徹頭徹尾的系統性改革。

雖然《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》已將公司治理、業務經營、風險管理、關聯交易等作為信息披露的重大事項，要求信托投資公司真實、準確、及時、完整、可比、規范地予以公開（第3條和第5條）。但從年報的形式和內容兩方面來看，部分信托投資公司并未達到立法關于信息披露的最低要求，致使客戶和相關利益人很難獲取重要的信息。諸如股東的詳細情況、公司董事和監事以及高管人員在股東公司兼任董事及高管人員等職務的情況、關聯交易的金額和內容等方面的情況，凡此種種，都無法在年報的全文（或摘要）中知悉。但愿《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》的修改、《信托投資公司內部控制指引》的制訂以及其他相關法律法規的完善，能夠進一步規范年報披露行為和提高年報披露質量，積極推動我國信托業在陽光下步入良性發展的軌道。（王?。罕狈叫磐袘鹇园l展研究所，本文原載《信托投資研究》和《云信視野》。）

注釋：

[1]依據《信托投資公司管理辦法》，信托投資公司的最低注冊資本為人民幣3億元，而《公司法》中有限責任公司的最低注冊資本分別為人民幣10萬元、30萬元和50萬元，股份有限公司的最低注冊資本為人民幣1000萬元。

[2]《商業銀行法》第13條第1款規定，設立城市商業銀行的注冊資本最低限額為1億元人民幣，設立農村商業銀行的注冊資本最低限額為5000萬元人民幣?！侗ｋU法》第73條第1款規定，設立保險公司的注冊資本最低限額為人民幣2億元。《證券投資基金法》第13條第2項規定，設立基金管理公司的注冊資本不低于1億元人民幣。

[3]詳見《金融信托投資機構管理暫行規定》（1986年）第8條和第9條。

[4]詳見《公司法》第23條、第24條、第78條和第80條。

[5]詳見《信托投資公司管理辦法》（2001年，已廢止）第46條。

[6]詳見《公司法》第20條和第75條。

[7]其總計41.18%的持股比例已經超過第一大股東福建華僑投資（控股）公司（29.41%）。

[8]參見《公司法》第67條和第69條。

篇(6)

三四年前即已躋身千萬富翁之列的某個企業家，在2000年中，眼看創業板開張在即，便將自己大部分資金投入到了幾家準備上創業板的公司。本以為如此能大掙一把，不想卻被全面套牢。于是，如何把投資變現便成了他整日思考的重大課題。

其實對于這種情況，盡管困難重重，在現有政策環境下，將投資變現的途徑仍然不少，除協議轉讓股份等常規方式之外，還有其他一些較具創新性的流通途徑。

途徑之一：利用投資公司變現

香港主板市場允許沒有任何經營業績的投資公司上市。主板上市規則第21章規定了投資公司的上市條件，主要包括：

（1）非控制性投資：投資公司不能自行或聯同任何關聯人士取得有關投資的法定或有效的管理控制權，而在任何情況下，投資公司亦不能擁有或控制任何一間公司或機構超過35%（或收購守則不時予以規定較低而觸發提出強制性全面收購所需的股份比例）的投票權（上市規則21.04(3)(a)）；

（2）合理分散性：投資公司將合理地分散投資，一般意指投資公司持有任何一間公司或機構所發行證券投資的價值，不得超過投資公司于進行該項投資時的資產凈值的20%（上市規則21.04(3)(b)）；

（3）專業勝任：必須令本交易所確信任何投資公司、其管理公司及／或其投資顧問（如有）的董事的個性、經驗及品格能適宜擔任發行人的有關職務，并證明其具備足夠的才干勝任其該職務。必須令本交易所確信發行人、其管理公司及／或投資顧問的每名董事適合及勝任其職務，而且其執行管理委員會具備足夠的經驗代表第三者之投資人士提供專業投資管理。本交易所保留權利要求關于任何該等建議委任董事或顧問的背景、經驗或其它業務權益的進一步資料。除非本交易所確信發行人已符合上述規定，否則不會批準根據本章提出的上市申請（上市規則21.04(1)）。

下表為2002年以來在香港主板上市的沒有任何經營業績的幾家投資公司的基本信息。那么，國內投資如何利用投資公司這種工具變現呢？

假設某公司在五家擬上市公司中均有投資，且符合非控股性的要求，例如在各公司中的持股比例均為10%。利用投資公司實現變現的大致程序如下：

第一步：該公司的實際控制人在開曼群島注冊一家投資公司；

第二步：發售股份（一般以配售為主，公開發行為輔），籌集資金并上市；

第三步：投資公司收購在五家公司中的投資。

當然，實際過程可能要復雜得多，尤其是第三步，可能需要根據被投資公司的具體情況，設計適當的法律結構。

從上述程序就可以看出，并非任何投資者均有條件通過設立投資公司將其境內投資變現。適合的投資者至少應具備如下條件：

一、非國有。因為上述程序的第一步即是在開曼群島注冊一家投資公司，因而涉及境外投資的問題。而國有企業的境外投資需經極其復雜的審批。

二、在境外有合法的外匯來源。因為設立投資公司需要一定的外匯，且投資者必須認購投資公司一定比例的股份，這也需要一定數量的外匯。

三、最重要的是，投資者必須具有足夠的投資管理經驗，其專業能力、職業操守能得到聯交所的信任。

四、擬變現的投資可以直接或間接為外資持有。

當然，投資者亦并非必須自己設立投資公司以求變現。投資者通過將境內投資出售給已上市的投資公司，亦能實現達到變現的目的。

途徑之二：巧用信托

中國人民銀行于2002年6月26日了《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》，允許信托投資公司集合管理最多不超過200份（含200份），每份金額不低于人民幣5萬元（含5萬元）的信托資金。援引這一辦法，信托投資公司即可開展這樣一項業務：即通過發行信托受益權憑證，籌集信托資金，專門用于收購擬上市公司的股份。對于那些與信托投資公司關系密切的投資者而言，即可委托信托公司推出一項集合投資計劃，而所籌信托資金將全部或部分用于收購投資者持有的擬上市公司股份。

利用信托變現，對投資者及其所持投資的性質（是否控股、是否允許轉讓給外資等）均無要求。

篇(7)

關鍵詞：餐飲投資公司；財務內部控制；對策

古人云“人以食為天”，可見飲食在我國人民心目中的重要地位。近年來，隨著人民收入的不斷提升，人們對飲食的需求也在不斷上漲，餐飲市場得到迅猛增長。但是，就目前餐飲企業的財務管理來看，還存在著一些問題，難以更高效的促進企業運營管理工作的進步及市場競爭水平的提升。為進一步完善餐飲投資企業的財務管理工作，增強企業的競爭實力，本文對目前餐飲投資企業財務內部控制的現狀以及完善對策進行探究，幫助餐飲投資公司構建與自身相適應的財務內部控制體系，促進企業的可持續發展。

一、餐飲投資公司財務內部控制的現狀及問題

（一）公司內控意識不強，風險評估能力不足

財務內控意識的欠缺是目前餐飲投資公司財務內控制度改進與完善的最大阻礙。餐飲投資公司的資金流動性較大，因此需要較為完善的財務內控制度進行控制。但是大多數餐飲投資公司的管理并沒有意識到財務內控制度在公司經營管理中的重要地位，內控意識不強，沒有對公司的財務內部控制工作進行過多的關注與投入，不具備完善的風險評估體系，增加了公司的財務風險，導致應收賬款壞賬風險加大，且在風險發生后也不能及時采取措施來應對，不利于公司的發展。

（二）財務管理制度不完善

目前，許多餐飲投資公司受限于創業者的個人素質以及發展過程中的不規范，往往缺乏完善的治理機制，在組織架構和職責權限分配上存在交叉和模糊地帶，并未建立可行的財務內控體系，內控制度只是流于形式而未能真正的實施。一個公司的財務內控制度體系不僅只是需要財務部門的執行參與，還需要公司最高決策者的重視和各部門的配合協作，共同開展財務內部控制工作。當前餐飲投資公司的財務內部控制制度大多不夠完善，在具體的工作實施責任劃分上只是確定財務部門為財務內控的負責人，沒有將公司各部門納入財務內控工作參與者的角色，沒有制定健全的財務內控問責制度與獎賞制度將財務內控的具體事項落實到人，使得公司財務內控效果不好，阻礙公司的發展。

（三）預算管理不足，預算制度可行性較差

餐飲投資公司的財務管理工作比較復雜，財務預算具有分類細、類目多、行業廣的特點，許多餐飲投資公司在進行資金使用時，沒有?？顚Ｓ玫呢攧疹A算控制意識，將資金隨意調配使用，不進行預算控制，難以將財務預算管理工作細化落實到公司日常經營活動的方方面面，無法對成本進行有效控制。同時，由于缺乏專業的財務管理人才，餐飲投資公司制定的預算制度缺乏對公司實際情況的把握，大多是參考其他公司進行簡單修改就通過實施，沒有經過詳細的研究思考，無法與公司的日常運營活動相匹配，缺乏實際可行性，影響公司的正常運營。

（四）投資規劃較差，缺乏有效的投資管理體系

餐飲投資公司在進行投資活動時缺乏謹慎性，沒有對投資項目進行綜合評估，考慮該投資的控制風險、市場風險、財務風險，而只是為了追求眼前利益進行盲目投資，為公司帶來了極大的資金風險隱患，極易影響公司原有的運營項目，損害公司利益。

（五）信息溝通不暢，協同配合度不理想

餐飲投資公司的管理者往往從基層提撥的比較多，營運經驗較為豐富但缺乏管理經驗，缺乏數字化管理手段，大都看不懂基本的財務報表，對財務部門反映的問題難以形成共識，溝通不暢時常發生，部門間的協同配合度極不理想。

二、新形勢下餐飲投資公司財務內控制度的完善

（一）提高餐飲投資公司財務內控意識，構建完善的風險評估體系

公司的管理者對公司的日常運營事項有著決策權，因此要想進行有效的財務內部控制首先就應該提高餐飲投資公司管理者的財務內控意識，在經濟發展的新形勢下充分吸取先進企業的管理經驗，樹立正確的財務內部控制理念，確定公司財務內部控制工作的具體內容及思路，加大對財務內部控制工作的投入，采取相應的措施保證公司的財務管理工作對公司經濟效益的積極作用，增強公司整體的管理水平。另一方面，公司還應該構建可行的風險評估體系并加以實施，完善公司的財務風險管控系統，強化其對公司運營中財務風險的識別與判斷能力，建立有效的風險預警機制，增強其實際評估財務風險的效用，幫助公司規避風險，減少財務損失。

（二）建立完善的財務管理制度

明確公司財務內部控制工作的具體實施目標與流程，將內控責任落實到公司每一個人的身上，建立有效獎懲管理制度，促進內控制度的有效實施落實，優化內控環境，明確授權分工，提高工作效率。引進專業的財務內控管理人才，在了解公司實際運營環境后有針對性的開展財務內控工作，進行相應的內控制度培訓，強化財務內控意識，提升員工素質，促進公司財務內控活動的順利開展。

（三）強化財務預算管理工作，保證預算的有效執行

綜合參考各部門的實際情況與部門管理人員意見，編制適合餐飲投資公司的財務預算并進行適當的審核修改，完成公司財務預算的制定工作。對財務預算進行事前、事中、事后全面控制，加強對財務預算具體實施過程的監督工作，細化預算執行的責權利，保證財務預算的有效執行。加強內部審計工作，不定期對公司的資金活動、預算制度執行情況、經營目標完成情況進行監督審計，強調審計工作的嚴肅性與獨立性。

（四）加強投資規劃評估工作，規避財務風險

針對公司投資規劃較差的問題，要著力優化公司投資決策工作的具體流程，建立獨立的投資決策控制監管系統，避免投資失敗給公司帶來不利的影響。同時還要加強投資管理，在進行投資決策前調研該投資項目的具體情況，評估其市場風險、財務風險、控制風險，保證公司投資行為的成效性。

（五）加強信息溝通，提高協同配合效率

餐飲企業管理者需要學會數字化管理。比如建立OA信息溝通平臺和ERP企業資源管理系統，增強信息傳遞溝通的效率和質量，確保信息準確及時的傳達和反饋。同時還要參加非財務人員的財務知識培訓，提高與財務部門的信息溝通效果，從而提升部門協同配合效率。

三、結束語

綜上所述，目前餐飲投資公司財務內控方面還存在著公司內控意識不強且風險評估能力不足、財務管理制度不完善、預算管理不足且預算可行性差、投資規劃較差且缺乏有效的投資管理體系等幾方面的問題。針對這些問題，餐飲投資公司應該結合自身的實際情況以及經營目標，充分考慮市場的發展趨勢變化，從提高財務內控意識、完善財務管理質量、強化財務預算、堅強投資規劃評估、加強信息溝通方面著手進行整改，解決公司的財務內控問題，提升公司的整體管理水平，增強其市場核心競爭力。

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