序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇證券公司主要業務范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

專業化證券融資模式，是日本、臺灣等地區早期社會信用薄弱、分業經營等背景下形成的。這種模式主要特點在于證券金融公司存在，證券金融公司是一種為有價證券發行、流通和信用交易結算提供資金和證券借貸的專業機構，主要目的是疏通分業經營下貨幣市場和資本市場資金流動，同時通過壟斷融資融券業務控制信用交易規模，防止金融風險。

1．1專業化融資機構特點

證券金融公司一般采用股份制形式，股東大多是商業銀行、交易所等各類金融機構，還包括部分上市公司和企業；除自有注冊資本外，債務資金來源主要從貨幣市場融取，包括發行商業票據，吸收特定存款，同業拆借和債券回購，向銀行貸款等。公司主要業務是開展信用交易轉融資融券。在機制設計上，日本實行單軌制，即投資者通過證券公司進行融資融券，然后證券公司向證券金融公司轉融資融券，投資者不能直接從證券金融公司融資；證券商可以部分參與貨幣市場融資，但不能直接從銀行、保險公司等機構融券；這些金融機構如需借出證券，需要先轉借給證券金融公司。單軌制特點是融資融券活動傳遞鏈單一化，機制上比較容易理順，但壟斷性較高。臺灣采用對證券公司和一般投資者同時融資融券的“雙軌制”，在“雙軌制”結構中，部分獲得許可的證券公司可以直接對客戶提供融資融券服務，然后通過證券抵押的方式從證券金融公司轉融資，也可以將不動產作抵押向銀行和其他非銀行機構融資。而沒有許可的證券公司，只能接受客戶的委托，代客戶向證券金融公司申請融資融券。這樣證券金融公司實際上既為證券公司辦理資券轉融通，又直接為一般投資者提供融資服務。這種模式有利于業務朝多元化發展，但機制較煩瑣。除信用交易業務外，證券金融公司還為證券公司證券承銷、新股發行等業務提供短期周轉資金，及為證券公司并購、項目融資等業務提供過橋貸款等。

1．2風險管理模式

在風險管理上，專業化模式主要通過政府主導和宏觀調控進行管理。日本大藏省負責批準和審核證券金融公司成立條件和資格，并制定初始保證金等具體規則；證券交易所主要制定相關規章，對融資融券保證金比率進行動態監控。此外，監管機構對市場參與主體進行嚴格規定，如證券商不得在保證金規定比率之下對客戶融資，不得將投資人保證金挪為己用；證券金融公司根據市場和公司財務信用狀況對各證券公司分配不同信用業務額度等。相比之下，臺灣證券公司更注重市場運作與風險控制，如日本證券金融公司資本金充足率為2．5％左右；而臺灣要求最低資本金充足率達到8％，并規定證券金融公司對投資者融資融券總額與其資本凈值最高倍率為250％，規定公司從銀行的融資不得超過其資本凈值6倍，對任何一家證券公司的融資額度不能超過其凈值的l5％等。

2專業融資模式市場效應和借鑒

專業化融資模式產生，使證券公司與銀行在資金借貸上分隔開，貫徹了銀行與證券分業管理原則；同時證券金融公司可從貨幣市場吸取資金進入資本市場，使資金得到更高層次結合，從而進一步提高資金流動性和效率，促進證券市場交易價格合理形成；同時政府可以根據市場行情協調和控制信用交易乘數效應，如在市場偏軟時，可以增加資券供給，以活躍市場；當市場泡沫過多時，可以減少資券供給，以穩定市場。

公司大量臨時資金需求，支持證券公司新投資銀行業務拓展。當然壟斷交易也會損害效率，隨著市場逐步成熟，證券融資模式職能也逐漸轉變。目前日本證券金融公司主要在轉融券業務中占主導地位;臺灣證券金融公司更多轉向直接為個人投資者提供資券融通，逐步變成了市場化融資公司。

篇(2)

1、金融企業會計在核算內容上具有廣泛的社會性。

2、金融企業會計在核算內容上具有很大的獨特性。

3、金融企業會計在核算與各項業務緊密聯系在一起。

4、金融企業會計聯系面廣、政策性強。

5、金融企業會計具有緊密的內部監督機制和制度。

金融企業會計是金融會計學的重要組成部分，重點介紹金融會計運行的原理、方法及主要金融業務的會計核算與管理。

其內容包括：商業銀行主要業務核算與管理、中央銀行主要業務核算與管理、行間支付系統的核算與管理、各金融公司主要業務的核算與管理、損益與財務報告等。以現行的金融企業業務為內容，全面地介紹了我國金融企業會計的基本理論、基本知識和基本技能，詳盡地反映了我國各金融企業包括商業銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司的各項基本業務。

篇(3)

關鍵詞：公允價值 證券公司 財務報表

由美國次貸危機引發的全球性金融危機，對世界各國的經濟環境產生重大影響，也對上市證券公司業績產生了沖擊。證券公司于2007年7月起全面實行新《企業會計準則》，其中《企業會計準則22號－金融工具確認和計量》，要求用公允價值計量屬性對各類金融工具進行初始確認及后續計量。隨著證券公司業務的多元化發展，衍生金融工具的大量產生，特別是綜合類證券公司的自營業務受證券市場價格波動的影響較大。公允價值計量對我國證券公司財務報表的影響進行分析顯得十分必要。

一、公允價值及證券公司業務分類

（一）公允價值計量我國2006年修訂的《企業會計準則——基本準則》規定：公允價值，是指熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，或無關聯的雙方在公平交易的條件下一項資產可以被買賣或者一項負債可以被清償的成交價格。而美國財務會計準則委員會（FASB）將其定義為：在計量日當天，市場交易者在有序交易中，銷售資產收到的或轉移負債支付的價格。國際會計準則理事會（IASB）認為公允價值是在公平交易中熟悉情況的當事人自愿據以進行資產交換或債務清償的金額。三者定義都強調在市場的公平交易下確定資產交換的金額，本質上完全一致的。同時我國《企業會計準則22號－金融工具確認和計量》中，又將金融資產劃分為四類：第一類，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；第二類，持有至到期投資；第三類，貸款和應收款項；第四類，可供出售金融資產。會計計量時規定：上述第一、四類金融資產采用公允價值計量，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產在資產負債表日形成的公允價值變動計入當期損益；可供出售金融資產的公允價值在資產負債表日的變動計入資本公積，待出售時再轉出，作為投資收益。

（二）金融工具相關的分類 對于金融工具的分類不同的機構有不同的規定。（1）會計準則的規定。對于權益工具投資如何分類，《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量（2006）》規定，滿足下列條件之一的應當劃分為交易性金融資產：資產的取得目的是為了在近期出售；屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，有客觀證據表明企業近期采用短期獲利方式對該組合進行管理。同時規定，可供出售金融資產是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及不屬于其他三類金融資產外的金融資產。應用指南中指出，企業購入的在活躍市場上有報價的股票，沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，應當劃分為可供出售金融資產。從會計準則及應用指南可以看出，對權益工具投資的分類界限比較模糊，企業擁有的權益工具投資，可以在初始確認時定為交易性金融資產，也可以定為可供出售的金融資產。這為證券公司進行財務處理，從而改變財務會計報表記錄的會計信息帶來了空間。（2）證監會的相關規定。證監會規定了對證券公司持有的限售股權、集合理財產品和直接投資業務形成的投資等金融工具進行分類，實際是對22號會計準則的重要補充，對證券公司金融工具的分類進行補充。對從二級市場購入的股票如何分類沒有作出進一步規范。2007第320號文對證券公司金融資產分類和公允價值確定作出如下規定：根據金融資產的持有意圖，正確認定金融資產分類，審慎確定公允價值；建立健全與金融資產分類、公允價值確定相關的決策機制、業務流程和內控制度；保持公司會計政策的穩定性，不得隨意變更金融資產分類、公允價值確定的原則。（3）證券公司對權益工具投資的分類。22號會計準則沒有給出明確的界線，對權益工具投資的分類證券公司有了相當程度的會計政策選擇權。2010年財務報表附注中顯示，有些證券公司簡單羅列了22號會計準則的規定，個別公司還列出了很多與自身業務基本不相干的準則條文。但對于從二級市場購入的權益工具投資是劃分為交易性還是可供出售金融資產大多不做解釋，并未結合公司的實務說明具體的分類標準。另外，34號文對限售股權、集合理財產品等投資的分類規定，多數公司未聲明是否遵守這一規定，也未引用該文的相關內容，對這些投資如何分類無從知道。

（三）證券公司類型及主要業務 各國證券市場上的證券公司按其功能可分為證券經紀商、證券自營商和證券承銷商。（1）證券經紀商，是買賣證券的證券機構，接受投資人委托、代為買賣證券，并收取一定手續費即傭金，如江海證券經紀公司；（2）證券自營商，除了證券經紀商的權限外，也允許自行買賣證券，可直接進入交易所為自己買賣股票，如國泰君安證券；（3）證券承銷商，以包銷或代銷形式幫助發行人發售證券的機構。很多證券公司這些業務都做。按照各國現行的做法，證券交易所的會員公司均可在交易市場進行自營買賣，目前我國的上市的證券公司都是綜合類證券公司既有自營業務又有經紀業務。證券公司主要業務包括證券承銷與保薦業務、證券經紀業務、證券自營業務、證券投資咨詢業務及財務顧問業務、證券資產管理業務和融資融券業務。值得關注的是證券自營業務與證券資產管理業務，兩者是以公司名義出資或將委托人的資產在證券市場上進行股票、債券等金融工具的組合投資，對委托資產實現收益最大化。大部分證券公司所持有的金融資產以交易性金融資產和可供出售金融資產為主，除此之外有些證券公司會持有少量的衍生金融資產、持有至到期投資和買入返售金融資產。

二、公允價值計量對證劵公司財務報表的影響分析

（一）公允價值計量對資產負債表的影響 資產負債表是反映企業某一特定日期財務狀況的會計報表。新會計準則規定，金融資產在購入時以當時的市價記為資產的成本，因此，與以歷史成本計量屬性相比較，金融資產在購入時成本的公允價值與面值的差額會體現在總資產中，通常情況下會使金融資產的價值占總資產的比重偏大。本文將采用當前在大多數證券公司的資產負債表中所披露的兩項金融資產,即以公允價值計量的交易性及衍生金融資產和可供出售金融資產的相關數據進行分析，以確定上述兩種金融資產對企業總資產的影響。在此引入交易性及衍生金融資產和可供出售金融資產對總資產的影響概念。通過表（1）數據可以看出，在隨機抽取的10家證券公司的資產負債表的數據當中，交易性及衍生金融資產與可供出售金融資產的兩項總數占總資產的比重最高的是中信證券，高達33.58%，最低的東吳證券也達6.45%。一般來講，證券公司除正常的證券交易業務之外，自營投資業務所占比例很大。上述數據顯示，證券公司的證券投資業務在綜合公司自身所能承受的風險和市場行情的波動之下，貨幣資金中的客戶資金存款占總資產的比重最大，其次便是投資性金融資產。對表（1）數據分析比較顯示，其中9家證券公司交易性及衍生金融資產占總資產的比重都高于可供出售金融資產的比重，由于可供出售金融資產的公允價值變動收益直接計入所有者權益，如果可供出售金融資產的市值變動，會對公司整體凈資產產生影響。由此看來，交易性金融資產的數量與價值相對可供出售金融資產都占據優勢，表明金融證券公司管理層更傾向于將股票投資劃分為交易性金融資產，以回避市值變動對公司整體凈資產的影響。金融工具的公允價值計量模式應用，增強了金融資產的持有比重和主觀劃分的管理決策與市場行情和證券公司自身發展程度的關系，使得證券公司高層更加關注外部金融市場環境的變動，為能作出更具戰略意義的經營決策奠定基礎。

（二）公允價值計量對利潤表的影響利潤表是反映企業在一定的會計期間經營成果的報表，主要提供有關企業經營成果方面的信息。新會計準則規定，對于交易性金融資產，期末按照公允價值對其進行后續計量，公允價值的變動計入當期損益。因此，“公允價值變動收益”項目放入利潤表中，使交易性金融資產單獨列示公允價值的變動。在此引入公允價值變動收益對凈利潤的影響，以下是表達公式：公允價值變動對凈利潤影響率=公允價值變動收益/凈利潤×100%。公式表達了在利潤表中，公允價值變動收益對凈利潤的貢獻程度。2010年A股市場持續震蕩，報告期內上證指數下跌14%，與市場行情息息相關的證券行業的自營業務也受到很大影響，讓眾多的證券公司所持金融工具公允價值變動損益出現虧損。表（2）數據顯示，5家公司的公允價值變動損益為盈利，且所占凈利潤比率均不大；而另外虧損的5家證券公司中，公允價值變動損失最高可達12.49%。因此，證券公司在2010年中投資業務的表現為平穩但略微下降，較之2008年部分證券公司的公允價值變動損益虧損遠遠超過凈利潤的情況，2010年證券公司所經營的投資業務與后金融危機時期市場的預期相符。通過分析發現，以公允價值計量的金融資產能更好地反映出市場的波動與企業經營風險之間的聯系。

（三）公允價值計量模式對所有者權益變動表的影響所有者權益變動表是反映公司本期內至截至期末所有者權益變動情況的報表。新會計準則規定，可供出售金融資產的初始確認按照取得時的公允價值的相關交易費用之和作為初始確認金額，資產負債表日以公允價值計量，公允價值變動計入“資本公積——其他資本公積”。可見公允價值的相應變動會引起公司所有者權益的變動。在證券公司中，可供出售金融資產主要有企業購入的在活躍市場上有報價的股票、債券和基金等。因此，在所有者權益變動表中，其中一項變動內容就是可供出售金融資產公允價值變動凈額，于是提出公允價值對所有者權益影響率的公式：公允價值變動對所有者權益影響率=可供出售金融資產公允價值變動凈值/所有者權益×100%。表（3）數據顯示，證券公司擁有的可供出售金融資產公允價值的變動占到所有者權益的比重都盡量控制在正負百分之二左右，可見證券公司在劃分可供出售金融資產的持有數額時都考慮到了其對公司的所有者權益的影響，可見，多數證券公司對公允價值計量模式下的可供出售金融資產持謹慎性原則，從而達到了降低證券公司經營風險的目的。

（四）公允價值計量對財務報表的影響分析從公允價值計量模式對上述抽樣調查證券公司的財務報表的影響來看，公允價值的變動直接計入損益，便直接表現在所有者權益變動表和利潤表中，公允價值計量模式，能夠更加客觀地反映企業的財務狀況和經營成果，從而向投資者提供反映市場環境的相關信息，有利于提升會計信息的有用性，符合財務會計報告的目標。同時，為了避免因公允價值計量帶來的損益和權益的大幅波動，證券公司應該從投資理念、投資策略、自營投資規模、風險管理等方面進行不斷地調整與更新，如協調交易性金融資產和可供出售金融資產的所持比例等，公允價值計量模式能夠帶來經營策略的調整，使證券公司管理層審慎考慮自身風險管理水平、風險控制策略，為金融機構持續、穩健的不斷發展采取更加有效的風險管理策略，實施更加穩健的經營管理行為，將公司價值和風險管理緊密結合。

三、公允價值計量對證券公司財務報表影響的思考

（一）會計信息質量相關性與可靠性的矛盾通過分析公允價值計量對證券公司財務報表影響發現，證券公司運用公允價值計量獲得資產的途徑：一是公開資產交易市場得到資產的市場交易價格；二是計算資產的公允價值可以使用成熟的估值模型、技術。公允價值概念在會計準則中涉及的有17項，如存貨、長期股權投資、投資性房地產、生物資產、金融工具、債務重組等，而金融資產具有公開成熟的交易市場，要取得公允價值需要通過完善的資產交易市場，而且要完全符合相關性的要求。然而，取得公允價值的資產交易市場應該是充分并且能夠穩定發展的市場。一旦資本交易市場總是大幅波動，財務報表中資產的價值同樣也要波動，證券公司要是有比較多的以公允價值計量的金融資產，么其凈利潤和所有者權益有可能出現大幅的動蕩情況，此時財務報告的公允價值信息雖具有一定的價值相關性，但就財務報告上記錄的時點，很大程度上削弱了可靠性。過去幾年，滬深股票交易市場經歷過一次世界范圍的金融風暴，金融市場至今仍處在震蕩調整階段，這無疑使公允價值計量的可靠性受到影響。

（二）公司的真實經營業績以及成長能力被掩蓋 企業要長遠發展、創造價值，主要通過其企業的主營業務，企業核心競爭力以及持續發展成長的能力就要看主營業務的發展能力。雖然根據相關規定，某些證券公司可以將證券投資業務劃分為本公司的主營業務，但是僅就公允價值變動能夠帶來損益和資本公積的巨大波動而言，即使證券公司在正常從事證券業務不變的情況下，其投資業務所產生的盈虧可能會在短期之內超過正常的營業收入，那么證券公司主營業務的經營能力與經營業績可能會被掩蓋起來。當前中國多數實體企業或多或少都從事著金融投資業務，其將投資業務的損益劃分為非經常性損益，但投資業務所產生的公允價值變動損益仍不可忽視。金融投資本身意味著巨大風險與不確定性，其杠桿性、復雜性和投機性的特點，決定了其高收益性和高風險性并存的天性。站在財務報告使用者的角度上看，投資者存在“功能鎖定”的行為特征，根據公司提供的財務報告，投資者可能沒有辦法判斷出上市公司的真實經營業績，因此對公司盈余的波動產生激烈反應。

（三）會使更多經濟資源向金融行業投入，影響我國宏觀經濟結構的改善 以上分析看出，金融行業特別是證券公司，引入公允價值受的影響最深，但是在經濟市場行情走高的情況下其獲得的收益也是最多。因為金融行業是屬于資本密集型的行業，資本較充足，對外投資實力強；另外，在證券公司、投資銀行、保險公司等金融領域公司，對外投資是主營業務，所以擁有大量以公允價值計量的金融資產。而且越來越多的實體企業將用于提高企業自身生產力的資本轉投向金融市場，從事金融資產的投資炒作，次貸危機之前的金融泡沫促使一些實體企業紛紛以鎖定風險的名義進行各種各樣的金融交易，由此踏入了金融交易的陷阱，但是我國真正的生產力并沒有隨著資金的價值而提高，對整個國家宏觀經濟調控和發展都會帶來抑制作用。公允價值計量相比較于傳統的成本計量而言，證券公司運用公允價值計量相關的金融資產確實給投資者的決策帶來了一定優勢，使財務報表的相關性在一定的程度上也得到了提高，財務報表的質量也得到了提升。隨著我國公允價值計量模式的進一步完善，并在更廣泛的范圍內運用，最后實現的是真實可靠的企業財務報告體系的建立和完善，同時也反映著我國的市場經濟制度由最初的建立逐漸走向成熟的發展方向。

參考文獻：

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關鍵詞：場外交易市場；問題及對策；盈利模式

中圖分類號：F832.51

一、發展場外交易市場的意義

從交易的組織形式看，資本市場可以分為交易所市場和場外交易市場，場外交易市場是相對于交易所市場而言的，是在證券交易所之外進行證券買賣的市場。傳統的場內市場和場外市場在物理概念上的區分為：交易所市場的交易是集中在交易大廳內進行的，而場外交易市場沒有成型的交易場所。

在我國，目前場外交易市場分為三個層次，分別是：全國統一的股權交易市場、區域性股權交易市場、證券公司柜臺交易市場。

場外交易市場作為多層次資本市場體系的重要組成部分，在完善資本市場功能方面能夠起到關鍵性的作用。加快發展場外交易市場對于滿足不同證券的流通要求和中小企業的融資需求，實現經濟發展方式轉變和國民經濟結構優化調整具有十分重要的現實意義。

（一）是完善我國多層次資本市場體系的戰略舉措

從境外成熟資本市場和新興資本市場的發展歷程看，資本市場大都為金字塔結構，場外交易市場處于塔基位置，與處于塔尖的主板市場、二板市場等證券交易所市場一起，構成滿足不同類型、不同階段企業的融資需求和不同投資者的多元化投資需求、互補互動、互聯互通的多層次資本市場體系。在這一市場體系中，場外交易市場能夠滿足廣大中小企業和科技創新企業的創業融資需求，創業投資者及風險投資者的投資需求，以及普通投資者的股份流通需求，能夠為證券交易所主板市場和二板市場培育上市資源，成為多層次資本市場體系不可或缺的重要組成部分。

（二）有助于擴大中小企業和科技創新企業的直接融資渠道

不同融資渠道的資金具有不同的性質和相互匹配關系，優化融資結構對于促進企業發展、保持穩定的資金供給至關重要。由于國內滬深證券交易所上市門檻較高，對上市公司的規模、業績、公司治理、信息披露等方面有著較高的要求，一般的中小企業和科技創新企業較難達到其上市條件。而場外交易市場的上柜條件低于證券交易所，上柜費用也較低，達不到證券交易所上市條件的股份公司可以在這里通過公開發行或定向增資等方式進行上柜直接融資，有助于切實解決中小企業和科技創新型企業融資難的問題，改善此類企業的融資環境，為其加強自主創新，加大技術研發投入提供強有力的資本支持。

目前，中小企業尤其是民營企業的發展在難以滿足現有資本市場約束條件的情況下，很難獲得持續穩定的資金供給。場外交易市場的建設和發展拓展了資本市場積聚和配置資源的范圍，為中小企業提供了與其風險狀況相匹配的融資工具。

（三）有助于從源頭上減少非法證券活動

由于我國場外交易市場正在逐步完善過程中，非上市公開發行股票制度未有效建立，大量非上市股份公司缺乏合法的股權流通和直接融資渠道，廣大投資者多樣化的投資需求得不到有效滿足，導致近年來變相股票交易、地下股票交易市場屢禁不止，非法發行股票和非法經營未上市公司股票活動在我國部分地區時有發生，少數產權交易機構違規公開組織非上市公司股票交易活動，擾亂了證券市場的正常秩序，嚴重危害社會穩定和金融安全。但是公司股份天然具有流動的特性，存在轉讓的要求，場外交易市場為其提供了流通轉讓的場所，也為投資者提供了兌現及投資的機會。發展場外交易市場，積極拓展正道服務，最大限度地滿足市場各方的合理需求，將有助于從源頭上壓縮非法證券活動空間，維護證券市場正常秩序和社會穩定。

（四）有助于優化資源配置、資本定價和促進企業轉換經營機制等功能

場外交易市場與證券交易所市場一樣，具有優化資源配置、資本定價和促進企業轉換經營機制等功能。中小企業和科技創新企業在場外交易市場掛牌后，通過履行信息披露義務，企業股權價值在市場流通中能夠被投資者有效挖掘，資本市場的定價功能能夠得到有效發揮。而企業股權資本的準確定價，可以引導社會資本向符合產業政策、具有創新能力和持續發展能力的企業聚集，進一步促進資源優化配置和經濟結構調整升級。

此外，場外交易市場通過實行強制性信息披露制度和規范的公司治理制度，強化對掛牌企業的外部監督，有助于促進企業建立健全公司治理結構和內部控制制度，實行經營者和業務骨干利益與企業長遠利益相結合的股權激勵約束機制，為企業轉換經營機制、留住科技管理人才、實現長遠規范發展奠定堅實的基礎。

（五）為投資者提供風險分層的金融資產管理渠道

資本市場是風險投資市場，不同投資人具有不同的風險偏好。建立多層次資本市場體系，發展場外交易市場能夠增加不同風險等級的產品供給、提供必要的風險管理工具以及風險的分層管理體系，為不同風險偏好的投資者提供了更多不同風險等級的產品，滿足投資者對金融資產管理渠道多樣化的要求。

二、我國場外交易市場目前存在的問題及對策

目前，我國場外交易市場存在的問題及對策，主要體現在以下兩個方面。

（一）股份轉讓市場存在的問題及對策

目前我國股份轉讓市場面臨三大問題：一是交易不活躍，二是融資難，三是各方生存難。以新三板交易數據為例說明，從2006年1月23號到2011年12月底，六年時間里融資總量是14億元，其中77%是來自于同一個證券公司主導下的；并且這六年里一共交易了20多億元，20多億元里51%也來自于同一個證券公司的撮合交易；而這個市場的組織者、監管者中，參與這個市場的62家券商盈利的只有一個。這些問題嚴重影響著場外交易市場的健康發展，也影響著其功能的正常發揮。為此要提高場外市場交易的活躍性，實現場外交易市場融資功能的正常發揮，保證場外資本市場得以生存并能發展。

我們認為解決這些問題最重要的一點是要引入做市商制度。做市商制度起源于20世紀60年代美國證券柜臺交易市場。作為金融市場制度創新的產物，做市商制度在美國納斯達克（NASDAQ）市場取得巨大成功。1971年2月，美國納斯達克市場的正式成立標志著規范的具有現代意義的做市商制度初步形成。目前國際上引進做市商制度的品種囊括了股票、商品期貨、金融期貨等各種品種。

目前全球前十大交易所中有8家均在不同程度上采用了做市商交易制度，全球主要的場外交易市場都實行了做市商制度。這一現象充分說明了做市商制度在場外交易市場中所具有的獨特功能。做市商制度能有效地保持市場的流動性，促成市場大宗交易并維護市場的穩定性，有利于市場有效性的提高和股權推介，并且能夠適應場外交易市場的特點。

做市商制度能有效提高市場的流動性。由于交易指令流的不確定性，證券的供求雙方在時間和數量上很難達到一致，使市場不可能在同一時點上出清所有的買賣交易指令，這就需要做市商通過設立買賣報價提供即時，以出清所有滿足價格要求的交易指令，保證交易的即時性和證券價格的連續性。做市商可以通過平衡市場供求關系，使買賣訂單成交率提高，從而提高市場流動性。

（二）柜臺市場存在的問題及對策

目前我國獲準啟動柜臺交易業務試點的證券公司共15家，有條件的券商也在積極準備開展柜臺交易業務。

1.主要問題

從目前掌握的資料看，證券公司在柜臺市場業務開展中存在的問題主要包括：

第一，上柜產品與銀行理財產品類似，券商的專業優勢體現不夠。目前柜臺市場剛剛起步，上柜的產品多以理財產品為主，在收益水平、投資者門檻、投資標的等方面與銀行理財產品非常類似。在以間接金融為主的現狀下，證券公司的理財產品與銀行相比一方面缺乏信用優勢，另一方面差異化優勢體現不夠，市場競爭力不足。理論上講，證券公司在產品創設方面具有專業優勢和資源優勢，尤其是結構化、個性化金融產品，更是證券公司之所長，但因受制于政策和機制因素，證券公司在產品創設方面沒有展示出應有的優勢。

第二，產品種類有限，同質化程度較高，業務尚不成熟。以往證券公司主要從事通道類業務和資產管理，附帶部分自有資本金自營業務，最近一年開始轉向以交易驅動、客戶驅動和產品驅動的資本中介業務，包括融資融券、約定購回式證券交易、質押式融資、股票收益互換和利率互換等。但這些產品的標準化程度較高，未能體現證券公司的差異化優勢，并非場外市場的主流；加之我國固定收益產品的發展一直較為緩慢，在此基礎上的個性化產品創設較為困難，因此真正的柜臺市場業務還不成熟。

第三，資本金不足限制了證券公司在場外市場的做市能力。資本中介業務對券商的產品開發、定價、銷售等能力以及資本實力都是考驗，與以往的通道業務相比，無論是在技術含量還是風險控制方面都有更高要求。對我國多數券商而言，場外市場交易最大的限制就是資本金不足，因為無論何種產品，在場外市場都需要券商作為交易對手方，因此需要在風險可控的情況下提高杠桿率。

第四，后臺支持體系和風控體系的建設尚未跟上。目前，證券公司資本中介業務剛剛起步，在這一過程中，與產品相關的托管、清算、估值等一整套后臺支持體系尚在探索階段。另外，業務模式的轉變對證券公司的風險管理能力也提出了新的挑戰，包括如何對資本中介業務涉及的杠桿率進行度量和監控、如何對場外交易對手的信用風險進行評價與管理、如何合理收取客戶保證金并實施擔保品管理等，這都是亟待研究解決的問題。

2.政策建議

對證券公司柜臺市場發展涉及到的相關問題提出的政策建議。

（1）加強監管、放松管制，充分發揮市場主體的積極性

從國外經驗來看，場外市場的發展是由市場上各參與主體自發組織形成的，自下而上的市場化創新機制是推動場外市場發展的關鍵因素。由于歷史的原因，國內證券市場自發展伊始，采取的是自上而下的推動方式，但是這種發展方式對于場外市場的發展并不一定適合，因為場外市場與場內市場最大的不同就在于個性化和多樣化。如果不能充分調動市場上各參與主體的積極性，場外市場的發展作為一項創新業務將無從談起。

創新是企業與生俱來的本能，只要有市場經濟，企業就有創新。金融創新是市場與管制博弈的結果，當市場主體普遍喪失創新能力時，資本市場必然喪失它的基本功能。對于監管機構而言，核心是加強監管、放松管制。在業務試點初期，鼓勵證券公司大膽嘗試，并且容許在規模可控的情況下去試錯。正如總理在新一屆政府記者招待會上所說，“市場能辦的，多放給市場”。

（2）完善相關法律法規，奠定柜臺市場發展的基礎

柜臺市場是一項創新業務，證券市場原有相關法律法規在很多地方可能不一定適合柜臺市場發展需要。以資本中介業務為例，這是典型的自營業務和經紀業務的交叉業務，在國外成熟的資本市場存在大量的這類產品，對于自營業務的界定也是一個大自營的概念，所以像高盛這樣的投行才能做到十幾倍到幾十倍的杠桿。如果再按照現有的信息隔離墻制度，資本中介業務將難以發展。同時，很多新的業務沒有明確的法律法規支持，出現真空地帶。以質押融資類業務為例，收益權的轉讓沒有明確的法規支持。

（3）選擇試點推行做市商制度

在柜臺交易市場發展中，做市商制度是其核心內容。交易功能，尤其是做市功能體現了柜臺市場的組織功能、定價能力、風險管理和盈利能力，是其成功運行的關鍵。根據美國證券業與金融市場協會（SIFMA）統計，2001-2010年間，美國證券業做市交易收入占行業凈收入比例均值為6.17%。

長期以來，我國券商提供的交易服務主要是買賣證券和通道服務。我們認為，在風險由證券公司自擔的情況下，只要不違背國家現行的法律法規，應該讓證券公司承擔起做市的信托責任。因此，建議客觀分析做市商制度在我國的適用條件，研究并出臺相應的做市風險防范指引，厘清我國證券公司做市的權利義務。在起步階段，可以選擇部分資產規模較大、信用等級較高的證券公司進行試點。

前面已經提到，要區分傳統投資型自營交易和資本中介型交易業務，有效地促進做市業務開展。目前按照傳統自營投資范圍、持倉比例以及凈資本的扣減規定，做市商很難履行好做市義務。區分投資型自營和交易服務型自營，對于資本中介型交易業務適當放松，在投資范圍以及監管指標分開監管，更有利于資本中介業務發揮自身的作用。

（4）實行產品的分類備案制度

隨著我國柜臺市場和場外市場的逐步發展，類標和非標產品的種類將更加豐富。為提高產品創新和推出的效率，建議盡快厘清產品的類型及歸類方式，并根據大類原則提出相應的備案條件和程序。比如，是否可以根據產品的標準化程度將其進行分類，然后根據類別向協會統一備案，各類別下的具體產品則無需備案。同時，要研究如何根據不同類別產品的風險收益特征和交易特征制定恰當的投資者準入門檻，做到控制風險和活躍市場之間的平衡。

柜臺業務產品的推出應本著私募產品為主、客戶需求為本、審慎控制風險、先易后難、循序漸進的原則進行產品的選擇與開發設計。在業務開展初期，柜臺產品應該以固定收益類產品為主，在公司柜臺市場試運營期結束后，將根據相關法律法規和部門規章以及監管部門的許可，積極探索開發場外基礎金融產品、場外金融衍生產品。

（5）鼓勵證券公司開發金融衍生品，大力發展資本中介業務

國外成熟經驗表明，發展場外市場業務，必須把證券公司資本中介業務做起來。資本中介業務就是券商以股票、利率、匯率、大宗商品等基礎資產為核心，滿足客戶為了避免基礎資產價格波動、提高產品流動性的需求，規避市場風險和信用風險，在柜臺上為其提供相應的產品與服務。這種產品與服務是非標準化，它是證券公司核心附加值之所在，是其他金融機構無法提供的，通過資本中介業務，證券公司的基本功能得以解凍、復活和強化。

（6）行業內柜臺交易系統間應該互聯互通

目前證券公司正在積極建設各自的柜臺交易系統，交易系統間尚未形成互聯互通。我們認為互聯互通在短期內應該不需要，如果需要，可以借鑒美國場外市場相應規范。如果計劃實現未來柜臺交易系統互聯互通以及互通帶來的信息共享，建議組織行業內公司成立相關技術指引組、接口標準組討論互聯互通的接口標準和數據標準。

（7）對相關業務規則的建議

證券公司開展柜臺業務就需要完成柜臺交易產品的發行（或獨立設計金融產品）、定價、承銷、登記、交易、結算、托管、交收、過戶等各個交易環節，承擔發行人、管理人、承銷人、交易渠道、過戶人等多種職能。出于風險防范的需要，應該做好如下工作：

第一，交易對象的選擇。證券公司柜臺交易定位為多層次證券市場的組成部分，是主板市場、中小板市場、三板市場的補充。因此證券公司柜臺交易對象應定位為與其他市場互補的產品，如小企業非上市股權、高風險高收益債券、證券公司設計的金融產品等，以豐富證券公司產品線，提高證券公司競爭力。

第二，客戶的選擇。由于是證券公司自主銷售，客戶對象首先是證券公司自有的客戶，根據交易對象風險及收益程度不同，可對客戶設置不同的參與門檻，即體現銷售適當性管理，又提升服務水準，同時還能增加客戶的忠誠度。

第三，對證券公司綜合能力的要求。在證券公司柜臺交易業務中，證券公司要承擔發行人、承銷人、管理人、托管人等多種職能。其中目前功能較為模糊的是登記和托管。在登記方面，目前我國證券公司的登記業務較大程度地依托中登公司進行，證券公司在登記業務方面，無論系統建設、制度建設還是實際經驗都較為欠缺。在托管方面，目前證券交易所證券持有模式有透明持有體系和非透明持有體系。場外交易市場也應建立類似的透明持有體系，由場外交易證券的登記機構（可以是發起證券公司）簿記維護各參與證券公司的證券總賬，證券公司簿記維護投資者證券明細賬，并將投資者證券明細賬提供給登記機構，達到投資者證券明細賬透明，投資者也可通過登記機構提供的便捷路徑，另路查詢和監管其證券資產安全。

第四，賬戶體系和產品代碼的要求。對客戶賬戶，借鑒開放式基金業務中賬戶體系的經驗，宜采用客戶身份證明文件號碼為唯一標識的賬戶體系，保證客戶在各交易環境中賬戶號碼的一致性；對產品代碼，應建立明確的規則，體現產品分類、證券公司代碼等多方信息，同時不重不亂。

第五，信息和監管的模式。在證券公司自主交易的模式下，信息和監管顯得尤為重要。應建立嚴格的制度規范和嚴厲的處罰措施，才能保證交易的公平、公正和公開。

三、場外交易中的盈利模式分析

場外交易是目前資本市場的一個熱點問題，但國內證券公司在場外交易業務上還沒有建立有效的盈利模式，例如：公司的掛牌業務，目前證券公司從事此項業務的收入僅能覆蓋部分成本，有的收入來源還需要園區的補貼。這種現象也影響了證券公司介入此類業務的積極性。要想改變目前這種狀況，使場外業務成為證券公司的一項真正的盈利業務，就有必要研究和分析證券公司在場外交易業務中的盈利模式。

（一）場外交易市場的業務鏈

從場外交易市場業務流程看（如圖1），企業在場外市場掛牌前共涉及5項業務，包括項目的立項，券商的盡職調查、證券公司內核、報監管機構審核和項目的掛牌，企業掛牌后會涉及的業務內容包括股份轉讓、定向增資、持續督導和轉版推薦等。

（二）證券公司參與場外交易市場業務的盈利模式分析

目前券商參與場外交易市場業務的盈利模式主要是，投行業務相關的企業掛牌費、持續督導費、定向增資財顧費及轉板承銷保薦費，經紀業務相關的撮合交易傭金收入。其中：掛牌費、定向增發費屬于常規性的收入，但目前受制于市場規模較小，收入微乎其微，而新三板掛牌企業轉創業板、中小板IPO給投行業務帶來的收入是最大的，但該項收入存在著較大不確定性。

1.企業掛牌前：立項到掛牌—— 企業掛牌費

對于主辦券商自身而言，企業從立項到真正實現掛牌，給主辦券商帶來的收益僅僅是一次性的企業掛牌費（每家 60～100 萬元不等）。

2.主辦券商的持續督導—— 持續督導期費用

從目前持續督導期的收益情況看，主辦券商收取每家企業每年5萬左右作為持續督導期間費用，微薄收益一定程度影響主辦券商的積極性，而在2012年新三板推薦掛牌工作總結中，證券業協會指出主辦券商在盡職調查等六項工作中的不足，強調應發揮市場利益機制，并以終身督導制帶動實質性審查。終身督導對主辦券商推薦工作提出了更高的要求，也提供了更大的動力，企業掛牌上市后可能還將涉及到定向增資、改制重組、產業規劃、轉板等多項可能，主辦券商將在持續督導過程中分享企業的成長。

3.股份轉讓—— 交易傭金

股份轉讓為主辦券商貢獻了相應的交易傭金收入，隨著新三板擴容的推進，市場交易活躍度的提升，交易傭金收入也將趨于增加。

4.定向增資—— 定向增資財務顧問費

目前新三板掛牌企業定向增資在企業條件、增資對象、人數等方面都存在一定的限制，如機構投資者、企業原股東及公司管理層等，且掛牌企業整體融資額偏小，一定程度影響定向增資募資規模，進而影響主辦券商的定向增資財務顧問費。倘若后續擴容后，定向增資對象放寬至營業部客戶等群體，能進一步提升融資速度和交易活躍度，而對于主辦券商而言，則將投行業務和經紀業務有效地關聯起來，投行業務能獲得定向增資顧問費，經紀業務也能結合新三板開發更多的理財產品，改善業務收入情況，最終實現業務鏈條的良性發展。而隨著目前中小企業私募債試點的啟動，符合條件的新三板企業也可以通過發行私募債來募集所需資金，主辦券商可借助其資源、渠道等優勢，為其提供相關金融服務獲得一定的承銷收入。

5.轉板 —— 轉板承銷保薦費

新三板市場啟動至今，已有6家企業實現中小、創業板的IPO上市，包括久其軟件、北陸藥業、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇和博暉創新，此外，還有東土科技、安控科技等企業已順利過會。IPO 承銷是目前投行各項業務中附加值最高的業務，對于主辦券商而言，掛牌企業實現IPO上市給其投行業務帶來的收入是較為可觀的，而其在轉板承銷業務中所擔任的角色與一般企業IPO沒有區別，如制作承銷材料等，但該筆收入存在較大的不確定性，掛牌企業可以自主選擇其轉板承銷保薦機構，主辦券商與承銷保薦機構之間不存在必然的聯系，且掛牌企業IPO也存在被否的可能性。后續隨著轉板制度的健全，在主板、中小板、創業板、新三板之間建立綠色的轉板機制，掛牌企業能夠實現在不同層次資本市場之間的流動而不用通過IPO流程，多層次資本市場對接將得以實現，企業掛牌積極性提升，也將保證主辦券商轉板相關收入的穩定性。

6.做市商 —— 價差收入

券商面對一個交易群體，券商同時推出某些證券的買入與賣出價格，投資者可以根據券商的報價向其買入或賣出一定數量的證券。兩者之間的差額即是券商可從中獲取的差價收益。

（三）證券公司參與場外交易市場業務的綜合經濟效益分析

作為連接掛牌公司與交易平臺的橋梁，從掛牌、交易、再融資、轉板、IPO，主辦券商在各個環節均扮演著重要的中介角色。因此，在新三板擴容與改革浪潮下，券商將迎來重大盈利提升機遇，將成為制度改革的主要受益者之一。從潛在的市場規模看，未來掛牌企業數量存在較大增長空間。隨著新三板試點園區的進一步擴充，新三板企業儲備數量非常可觀。

目前，全國80多個高新科技園區的企業總數超過5.1萬家。以1% 的掛牌率測算，未來1～2年內新三板掛牌企業將達到500～1000家。粗略估計，在進入穩態之后，新三板最終的掛牌企業有可能達到5000家、日均交易額有望達到50億元、年交易額可突破1.2萬億元。因此，單就新三板擴容來說，未來發展空間巨大。

隨著做市商制度的引入，未來3～5年內新三板的收入情況將與目前不可同日而語，做市商業務將占新三板業務收入、盈利的絕大部分，該業務也將成為券商重要盈利點。從美國成熟市場經驗看，伴隨著NASDAQ的成功，做市商在增強股票流動性和提高市場知名度方面發揮了巨大作用，做市商也因此獲得了豐厚收益。短期內做市商業務對證券行業的收入貢獻有限，但長期看，做市商制度將給證券公司的業務模式帶來革命性變革，將全面提升券商的資本中介服務職能，也將是場外市場業務最重要的收入來源。

為做出相應的盈利提增預測，進行幾個假設：

謹慎情景：高新技術產業園區企業數量年均增長率為3%，2013、2014和2015候選掛牌企業數量比例為47%、53%、57%，掛牌率提高到2015年的4%。

中性情景：高新技術產業園區企業數量年均增長率不低于4%，2013、2014和2015候選掛牌企業數量比例為51%、63%、75%，掛牌率提高到2015年的6%。

樂觀情景：高新技術產業園區企業數量年均增長率不低于5%，2013、2014和2015候選掛牌企業數量比例為60%、80%、100%，掛牌率提高到2015年的10%。

1.掛牌業務收入

企業在新三板掛牌前，沒有改制的需要券商介入協助改制，券商可收取改制費用；如果已改制，則需要支付審計費、律師費、主辦券商推介費等。在這個過程中，目前券商全程收費總計約在80～120萬元之間。按平均收費最低檔次80萬元計算，同時主辦券商每年可向已掛牌企業收取3萬元年費。

2.定向融資顧問費

新三板企業在初始掛牌時并未融資，而是在掛牌后可采取定向增資的方式進行私募融資，因此掛牌企業存在一定的定向融資需求。以每個定向增資企業平均增資額6000萬元、定向增資費率約4%、謹慎估計定向增資企業占掛牌企業比例從2012年約12%逐漸提高到2014年的30%左右計算。

3.交易傭金收入

作為經紀業務之一，券商在新三板撮合交易可收取交易額0.3%的交易傭金費用。未來新三板擴容后，隨著新投資者的引入和交易機制的完善，每年交易額有望持續擴大。2012年新三板掛牌企業交易量0.81億股（總股本57.1億股），交易金額4.91億元（總市值307億元），年換手率約1.4%（0.81/57.1），年交易額占總市值比1.6% （4.91/307）。 臺灣2003-2011年年平均周轉率22.84%，與之相比，新三板換手率有較大提升空間，謹慎假設周轉率三年提升至臺灣可比市場水平（20%）。

4.轉板承銷收入

在新三板掛牌交易企業因為在規范運作方面較易獲證監會認可，從而在未來更易順利實現轉板上市或通過“介紹上市”并再融資。2011年97家掛牌企業有2家實現轉板上市，轉板率約2%，謹慎估計平均單個企業募資規模約5億元。以2011-2012年的數據保守估計（注：2012年IPO暫停，屬于特殊情況），轉板率每年上升1%。

5.資本中介業務收入測算

目前來看，券商在新三板開展的資本中介業務主要是做市商業務。雖然當前新三板尚未引入做市商制度，但監管層正積極研究相關交易機制，并計劃在市場逐步完善之際適時實施推進。在新三板引入做市商制度后，做市商業務收入可成為券商長期的收入來源之一。臺灣興柜市場做市商價差平均約5%，做市商交易占比平均約30%。參比臺灣市場，2013-2015年券商做市商業務收入可預測如表1。

綜合各項傳統通道業務收入和資本中介業務收入預測，2013至2015年，新三板相關業務收入占比進入快速增長期，在市場中性情景下，預計收入占比2015年可達到4.67%。在樂觀情景下，新三板業務收入貢獻可達10.97%（見圖2）。

面對廣闊的市場發展前景，大部分有條件的券商都在專業人才培養、企業資源儲備和業務基礎建設等方面做了充分準備，他們期望抓住機遇、在未來場外市場業務發展中取得領先地位。

未來新三板業務不僅有承銷收入，還可以提供更多特色服務，體現券商綜合金融服務能力。一是可以在掛牌公司的重組中發揮積極推動作用。隨著場外市場業務的發展，掛牌公司的重組會很多，券商可以發揮專業的指導、推薦合格的投資方等作用。二是可以在定向股權融資中發揮更大作用。例如將營業部中符合條件的證券投資者納入定向增發陣營。三是可以在掛牌公司估值研究上發揮作用。券商可以發揮其研究優勢，構建適用于場外市場掛牌公司的估值模型，開展具體的估值研究服務等。

證券公司未來可以全方位發展場外市場業務，探索建立全國性場外市場的多層級業務模式。全面開展掛牌、增資和轉板業務，不斷提高公司在全國性場外市場的掛牌占有率。聯動開展債券發行、收購兼并和直接投資等業務。積極主動介入當前區域性場外市場建設；研究建立場外市場做市模式，大力開展做市業務。力爭首批成為場外市場做市商制度主導券商之一，并快速取得市場主動權、確立市場影響力，努力成為市場的組織者、流動性的提供者、產品和服務的創造者。此外，還將充分發揮公司在產品創新、信息技術以及客戶基礎等方面的資源優勢，積極探索建立面向公司客戶的證券公司柜臺交易市場。設計開發包括非上市股權、中小企業私募債、資產管理類OTC產品以及其他非標準化的OTC產品，建立可為各類OTC產品提供交易撮合、賬戶管理、清算托管、產品估值等服務的統一平臺。

場外市場初期對于券商收入的提升幅度為5%左右，考慮到成熟階段場外市場股本擴大以及活躍度迅速提升，預計成熟階段場外市場收入占券商收入比重可達到25%以上；券商還可以獲取做市商交易收入，為企業客戶提供并購融資服務收入，通過并購基金等，直接投資收入，在OTC市場發售認股權證等衍生品相關的收入等，進一步豐富券商的收入結構。

（四）海外投行在場外交易市場中收益情況及啟發

盡管不同國家、不同證券公司對其證券業務的劃分和名稱都不盡相同，但一般而言，證券公司或投資銀行的業務主要可以分為：投行業務（包括股票債券的承銷業務、兼并收購等方面的財務顧問業務）、銷售交易與經紀業務（包括零售經紀、機構經紀、做市業務、清算托管、融資融券等證券服務業務）、資產管理業務、投資與自營業務四個部分（見表2）。

國際一流投行，其主要業務大都集中在銷售交易業務領域，通過自身的風險識別與風險定價能力，將自主創設的產品、代銷的產品或者各類組合產品銷售給客戶。 而銷售交易與經紀業務的主要收入來源為經紀業務（買賣證券交易的手續費收入，占營業收入的比重約為13～18%），做市交易業務（占32%）、產品創設業務 （占7%～9%）、證券服務業務（融資融券的利息收入等，5%）。從產品上可分為固定收益/外匯/大宗商品業務（FICC）、權益（Equity）業務兩大塊，業務范圍和收入形式如表3列示。

一般來說，證券公司的債券和衍生品業務以場外市場為主，股票業務則以場內交易（交易所市場）為主。以高盛為例（如圖3～5所示），其機構客戶服務業務下設 FICC和證券部，前者作為機構客戶的交易對手方在利率、信用、抵押債券、外匯和實物商品交易等領域提供做市服務，后者不僅提供證券產品的做市服務，還提供機構客戶在股票及衍生品市場大宗交易、信用交易等服務。

高盛等國外證券公司的營業收入中52%來源于固定收益產品，其中大部分是場外市場的交易與做市業務收入。而場外市場是金融衍生品市場的主要交易場所。作為金融衍生品市場的主要參與者和交易主體，證券公司所持有的金融衍生品名義價值是其總資產的數十倍，其中90%以上是場外金融衍生品。表4列示了高盛和摩根斯坦利公司持有的金融衍生品的名義價值規模。

海外市場發展情況說明，場外市場在整個多層次資本市場體系中處于基石地位，其掛牌企業規模和活躍程度甚至超過主板和創業板市場。以美國OTC市場為例，掛牌公司最高達6418家、日均交易量17.8億股。而我國，截至2011年底，新三板累計成交僅0.95億股，成交金額5.6億元，年換手率不到3%。這也說明中國場外市場業務未來發展空間很大。

參考文獻：

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[3]胡經生.證券場外交易市場發展研究[M].北京：中國財政經濟出版社，2010.

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一、要求

在上市公司收購過程中，就公平原則對目標公司的要求來說，主要體現在以下幾個方面：

1、就目標公司與投資者、收購人的關系來說：

（1）目標公司不得向收購人提供任何形式的財務資助。收購人要想獲得對目標公司的控制權，就必須付出相應的對價，如果允許目標公司對收購人提供財務資助，就意味著收購人可以以比應該付出的對價小的支出來獲得對目標公司的控制權，這不僅會損害目標公司股份出讓人的利益，而且會損害競爭收購人的利益，還會危及目標公司債權人、職工等利害關系人的利益。

（2）中國證監會于2002年頒布的《上市公司收購管理辦法》第三十三條第二款規定：“收購人做出提示性公告后，目標公司董事會除可以繼續執行已經訂立的合同或者股東大會已經做出的決議外，不得提議如下事項：發行股份；發行可轉換公司債券；回購上市公司股份；修改公司章程；訂立可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的合同，但是公司開展正常業務的除外；處置、購買重大資產，調整公司主要業務，但是面臨嚴重財務困難的公司調整業務或者進行資產重組的除外。”

經過對比可以看出，兩者有一些不同，2002年的規定是禁止董事會提議那些對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的事項，上述規定有可推敲之處。首先，它是針對目標公司董事會規定的禁止性義務，目的是為了防止目標公司董事會采取法律規定的上述反收購措施，保護收購人和目標公司及其股東的權益不受目標公司董事會上述不當反收購措施的侵害，使收購能夠正常進行。然而，目標公司可否通過股東大會來通過上述的發行股份、發行可轉換公司債券等事項？因為股東大會的決議事項不一定非要董事會提議，股東可以根據公司法和公司章程的規定，向股東大會提出議案，來討論上述事項。那么，如果股東大會通過了任何上述事項，法律是否應該予以禁止呢？筆者認為，反收購立法主要是規制目標公司管理層的行為的，防止其在反收購過程中為了自己個人的私利而采取有害于目標公司的行動，而作為目標公司第一順序利害關系人的股東應該有權利決定是否采取反收購措施以及采取什么樣的反收購措施來抵御敵意收購。他們的這種權利，可以體現在與收購人的關于收購價格、收購條件的各別談判中，也可以通過目標公司股東大會的形式得以實現，皆無不可。

2、就目標公司與目標公司的股東的關系來說，公平原則對目標公司的要求主要體現在：

（1）協議收購中，目標公司收到收購人的關于已經達成收購協議的通知后，其董事會、獨立董事應當就收購可能對目標公司產生的影響發表意見，目標公司董事會認為有必要的，還可以為目標公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，目標公司應該將上述各種意見一并予以公告，如此則目標公司股東都能夠較為平等地獲得該等信息，以便于他們根據該等意見作出是否繼續持有目標公司股票等決策。

（2）要約收購中，目標公司董事會應該為目標公司聘請獨立財務顧問等專業機構，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對目標公司產生的影響等提出專業意見，目標公司董事會自身也應該就是否接受收購要約的問題向目標公司的股東提出建議(目標公司的獨立董事應當就此單獨發表意見；這些建議是目標公司董事會報告書的必備內容)，這些意見和建議應由目標公司一并予以公告，如此則目標公司股東都能夠較為平等地獲得該等信息，以便于他們根據該等意見作出是否出讓所持有的目標公司股份的決策。

二、保護

就公平原則對目標公司的保護來說，除了在法律對收購人的要求中的體現外，主要表現在以下幾個方面：

（1）持有一個股份有限公司已發行的股份百分之五及以上的股東，將其所持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票時不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。公司董事會不按照第一款的規定執行，致使公司遭受損害的，負有責任的董事依法承擔連帶賠償責任。這就是《證券法》規定的短線交易禁止規則。此種規定的目的在于，禁止炒作上市公司(包括目標公司)的股票，使上市公司淪為純粹的股市投機的工具。

（2）目標公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害目標公司或者其他股東的合法權益。

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第一條為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。

第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定情形；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

第十條中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。

中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監控，監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業務規則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章權益披露

第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。

前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例；

（四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式；

（五）權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規定的信息外，還應當披露以下內容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；

（二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（四）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；

（五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規定的文件。

第十八條已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。

第十九條因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。

第二十條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的，上市公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，上市公司應當及時作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，并應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規定報送符合中國證監會規定的要約收購報告書及本辦法第五十條規定的相關文件之日起15日后，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖；

（二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內繼續增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預定收購股份的數量和比例；

（五）收購價格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭，是否存在持續關聯交易；存在同業競爭或者持續關聯交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性；

（十一）未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃；

（十二）前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監會要求披露的其他內容。

收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排；收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項規定的內容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行報告和公告義務，同時免于編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告別提示本次要約須取得相關批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，并予以報告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。

以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。

收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批準后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行報告、公告義務。

第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內，向中國證監會作出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。

第四十三條收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內，收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協議收購

第四十七條收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。

收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合本辦法第六章規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。

第四十八條以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規定的相關文件，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，同時抄報派出機構，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。派出機構收到書面報告后通報上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

中國證監會發現收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，應當及時告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報告書，在公告前不得履行收購協議。

第四十九條依據前條規定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項至第（六）項和第（九）項至第（十四）項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內，因權益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。

第五十條收購人進行上市公司的收購，應當向中國證監會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

（六）財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第（二）項至第（六）項規定的文件外，還應當提交以下文件：

（一）財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續，并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續。

收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。

收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當采取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照前條規定履行報告、公告義務。

第五十八條上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的信息的義務；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務，導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的，上市公司有權對其提訟。實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的，中國證監會依法進行查處。

第五十九條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的，上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢，必要時可以聘請財務顧問進行查詢，并將查詢情況向中國證監會、派出機構和證券交易所報告；中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的，中國證監會責令改正，情節嚴重的，認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務，拒不履行第五十八條規定的配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。中國證監會責令實際控制人改正，可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規定，并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；

（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%；

（三）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（六）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（七）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形

中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國證監會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規定提出申請。

第六十四條收購人提出豁免申請的，應當聘請律師事務所等專業機構出具專業意見。

第七章財務顧問

第六十五條收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責：

（一）對收購人的相關情況進行盡職調查；

（二）應收購人的要求向收購人提供專業化服務，全面評估被收購公司的財務和經營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件；

（三）對收購人進行證券市場規范化運作的輔導，使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應當承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（四）對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發表專業意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監會報送申報材料，根據中國證監會的審核意見，組織、協調收購人及其他專業機構予以答復；

（六）與收購人簽訂協議，在收購完成后12個月內，持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。

第六十六條收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況；

（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，該安排是否符合有關規定；

（十）對收購人提出的后續計劃進行分析，收購人所從事的業務與上市公司從事的業務存在同業競爭、關聯交易的，對收購人解決與上市公司同業競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析，說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響；

（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；

（十二）收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

第六十七條上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查，對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析，發表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財務狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價款的，還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測，對相關證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見；

（六）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查，發表明確意見。

第六十八條財務顧問受托向中國證監會報送申報文件，應當在財務顧問報告中作出以下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；

（二）已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；

（五）在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續督導協議。

第六十九條財務顧問在收購過程中和持續督導期間，應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

第七十條財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續督導職責：

（一）督促收購人及時辦理股權過戶手續，并依法履行報告和公告義務；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結合被收購公司定期報告，核查收購人落實后續計劃的情況，是否達到預期目標，實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。

在此期間，財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應當督促收購人如實披露相關信息，并及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。財務顧問解除委托合同的，應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告，說明無法繼續履行持續督導職責的理由，并予公告。

第八章持續監管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個月內，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯交易、主營業務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條派出機構根據審慎監管原則，通過與承辦上市公司審計業務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式，在收購完成后對收購人和上市公司進行監督檢查。

派出機構發現實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續督導期，并依法進行查處。

在持續督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。

第九章監管措施與法律責任

第七十五條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問，規避法定程序和義務，變相進行上市公司的收購，或者外國投資者規避管轄的，中國證監會責令改正，采取出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十八條發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的，自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司，中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監會對收購人進行立案稽查，依法追究其法律責任。

前款規定的收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會依法追究法律責任。

第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其提供的擔保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監會責令改正、責令暫停或者停止收購活動。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正，或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的，中國證監會可以認定相關董事為不適當人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務，利用收購謀取不當利益的，中國證監會采取監管談話、出具警示函等監管措施，可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的，中國證監會責令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員，未依法履行職責的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函等監管措施。

第八十二條中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規定構成證券違法行為的，依法追究法律責任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權控制關系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關聯關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第八十五條信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

（一）投資者持有的股份數量／上市公司已發行股份總數

（二）（投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（上市公司已發行股份總數＋上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）

第八十六條投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。

第八十七條權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式，由中國證監會另行制定。

第八十八條被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外，還應當遵守境外上市地的相關規定。

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從不同角度滿足學生需求

訪上海外語教育出版社圖書發行有限公司經理吾錦

該發行公司主要業務集中在上海地區,主打產品以上海外教社的“大學英語”為主,去年的銷售業績達到了3000余萬元。上海地區85%的高校的大英教材來自上外社,大英教材層次從高職到研究生,形式從書到附贈光盤,產品門類、層次都很齊全。該社陸續推出了成教、夜大教材,教材的立體化建設日趨完善,從不同的角度滿足學生讀者的需求。2009年,隨著教材工作從指令性向學生自主多元化選擇改革的推進,該發行公司繼續在校園書店模式上做文章,逐步擴大在上海各個大學校園內書店的占有份額。這些書店很多都是由大學教材科轉行政職能為經營服務職能后的產物,與發行公司的業務關系更加緊密。

保證質量 實現零庫存

訪河海大學圖書代辦站負責人蔡松君

2008年該代辦站銷售最好的教材是占據了教材總量20%的高教版“兩課”教材,這與教育部的政策規定也有很大關系。其次是上海外語教育出版社和北京外語教學與研究出版社的“大學英語”教材。此外,高教社的《高等數學(第六版)》也銷量不錯。目前,河海大學代辦站負責江蘇省內本科院校的教材業務,縮短教材供應周期,配合教材出版社推廣教材,發放樣書,舉辦教材巡展,及時傳遞教材信息給任課教師,在兼顧教材質量的前提下,保證課前到書,同時實現零庫存。

經濟危機對銷量影響小

訪安徽理工大學圖書代辦站負責人顏良

1987年成立的安徽理工大學圖書代辦站,是由原來的學校教材科轉變而來,近年來為皖北地區的本科學校提供了較好的教材服務,其中80%是本科教材,20%是專科、高職教材。2008年高教版“兩課”教材高居該代辦站銷售榜首。除了為學校提供教材供應服務外,該代辦站還配合高教社網站在皖北地區銷售教材。顏良表示,2009年該代辦站教材品種的變化不會太大,基本與2008年趨同。經濟危機并不會是影響教材銷量的主要原因,學校的招生規模和專業規劃才是教材品種和數量變化的重要決定因素。

不斷提供新的服務

訪南昌大學圖書代辦站站長歐陽文

南昌大學代辦站隸屬于南昌大學后勤集團,除了為南昌大學提供教材外,還為景德鎮陶瓷學院、共青學院等專科、獨立本科學院提供教材。該代辦站每年30%的教材銷量被“兩課”教材占據,其他綜合性、專業課、大英教材分割了剩余的70%的份額,建工社的建筑類、人衛社的醫學教材和外研社的英語教材即是其中的代表。雖然現在學生自由選擇教材的權利放寬了,造成教材供應總量的下降,但是這些品種比例變化并不明顯。據歐陽文介紹,教材變化是因為任課老師的調整。現在很多年輕教師都喜歡教材中能附帶教學課件,方便備課和教學,這是老版教材被替換的一個重要原因。此外,在南昌大學設有本碩連讀的尖子班,這些學生需要的教材雖然量不大,但是教材內容更深刻一些,提供這樣的特別教材也是代辦站的一個新服務。

發揮優勢 樹立品牌 做大做好

訪吉林大學高校圖書代辦站負責人李大偉

吉林大學高校圖書代辦站自成立以來始終堅持為教學和科研服務的宗旨,至今,該代辦站已經和吉林地區的30余家高校教材科及院系所建立了長期業務聯系,保證教材送貨到位,甚至到架,得到了用戶的認可,取得了較好的經濟效益和社會效益。

良好的業務發展離不開優秀的管理,為了在激烈的競爭中永遠立于不敗之地,該代辦站引進了一套微機網絡管理系統,集預訂、到貨分發、庫存查詢、銷售和結算于一套系統當中,大大提高了工作效率。同時,根據各崗位的實際情況,制定了一套切實可行的規章制度,高度保證了業務、財務及儲運等環節的協調一致,這些措施使該代辦站業務蒸蒸日上。

七大承諾保駕護航

訪中山大學高校圖書代辦站站長曾紀川

中山大學高校圖書代辦站在服務、信譽、規模上都處于全國高校圖書代辦站的前列,在全國具有較大的影響力。對此,中山大學代辦站站長曾紀川介紹說,取得的良好成績是因為該代辦站有七大鄭重承諾為客戶保駕護航:

保證銷售100%的正版教材;正常情況下,自客戶提交訂單之日起,在10個工作日內回告客戶是否有書供應,急用書當天回告客戶;在正常情況下,自客戶提交訂單之日起,保證已回告有書供應的教材圖書在20～25個工作日內按時按量按質到位,急用教材、圖書保證在10個工作日內到位;保證按客戶的要求在規定時間內將客戶訂購的教材免費送達客戶指定的地點;所供教材、圖書出現倒裝、缺頁、污損等質量問題,保證無條件退換;由于招生計劃與實際入學學生人數不符或因專業、課程設置調整等非人為因素造成客戶原先訂購的教材積壓,允許客戶退貨;為大中專院校教師和客戶擇優選用教材提供盡可能完善的資料,為建立長期合作關系的客戶建立樣書室和提供樣書。

堅持“四項原則”

訪河北省教育圖書發行部負責人劉國良

河北省教育圖書發行部主要負責全省普通、成人高等教育,高、中等職業技術教育,中小學教師培訓,中小學專題教育和幼兒教育教材的征訂發行工作,負責中小學圖書館圖書裝備。

為推動征訂發行工作的規范化管理,更好地為教學科研服務,該發行部在工作開展過程中,一貫堅持“四項原則”:堅持立足教學、依托學校,進好書、供好書、用好書,為教學科研提供優質服務的原則;堅持互相支持、互相合作、互相幫助的原則;堅持講誠意、守信譽、相互信任的原則;堅持政治與社會效益第一,爭取最大的經濟效益的原則。這“四項原則”逐漸使發行部成為了“服務職能、指導職能、信息職能、教育職能”四位一體的教學服務機構,得到了業內各界認可,樹立了良好的社會形象。

重合同 守信用

訪中南財經政法大學高校圖書代辦站負責人聞立婉

中南財經政法大學高校圖書代辦站本著“為高校師生服務,為教學服務,為各出版社服務”的宗旨代辦各類教材,以優良的服務贏得了廣大師生及各高校教材科的好評。

該站教材供應渠道暢通,業務范圍廣泛,在湖北地區,他們不僅與近50家各大中專院校的教材采購部門有著長期、穩定的業務合作關系,并且向各大專院校圖書館、資料室及銀行、證券公司、財政廳等提供高品位的專著類圖書。

該代辦站經營管理規范,財務狀況優異。由于有中南財經政法大學的支持,代辦站職工的整體素質優異,職工隊伍穩定,多年來形成了一套行之有效的內部管理方法制度。代辦站與出版社等供貨單位長期保持著正常的銷售結算關系,連續幾年被湖北省工商行政管理局評為“重合同守信用企業”。在為高校教學科研服務中,代辦站全體員工將全力以赴,盡心盡力做好工作。

服務質量至關重要

訪安徽大學教材圖書代辦站負責人王汝榮

安徽大學教材代辦站成立于1987年,是經教育部條件裝備司批準成立的,現隸屬于安徽大學文化發展中心。多年來該代辦站一直為安徽大學以及省內其他大中專學校提供教材代辦服務,并根據學科建設需要,兼做教材、圖書的選題、策劃、出版、發行,取得了較好的社會效益和良好的商業信譽。近年來該代辦站業務拓展很快,客戶已經發展到全省近50所大中專院校,與國內百余家出版社建立有長期、密切的業務聯系,擁有良好的進貨渠道,經營品種達3500多種,經營碼洋近千萬元。由于該站重視信譽、加強管理,其良好的服務質量和服務態度一直受到上級主管部門和用戶的好評。

誠實守信 互惠互利

訪重慶大學高校圖書代辦站

重慶大學高校圖書代辦站隸屬于重慶大學出版社,是年輕的直轄市唯一一家高校圖書代辦站。建站以來與全國各類出版社建立了穩定的供貨網絡系統,匯集了適用于研究生、本科生、成人教育、大中專等各層次、各專業的教材。在教育事業突飛猛進的今天,隨著我國市場經濟體制日益完善,重大代辦站將抓住機遇、迎接挑戰。面對激烈的市場競爭,該站將進一步解放思想、更新觀念,堅持熱情服務、誠實守信,以服務取勝,樹立品牌服務意識,在出版社和客戶中建立良好的信譽。在實踐中,該站堅持“一本也是上帝”的經營理念,只要是教學急需,無論是預訂還是追訂,都熱情辦理,想用戶之所想,急用戶之所急,做到“快訂、快提、快送”,把困難留給自己,把方便讓給客戶。為此,重慶大學代辦站充分利用現代科技成果,正逐步實現觀念現代化、管理科學化、手段網絡化、人才高素質化的現代管理模式。

堅持為教學科研服務

訪南京大學高校圖書代辦站

南京大學高校圖書代辦站成立于1987年8月,隸屬于南京大學出版社。近幾年隨著教材市場的迅速發展,該站取得了良好的社會效益和經濟效益,由建站初的銷售碼洋20萬元,發展到現在的千余萬元。同時它也為江蘇地區的高等教育教學工作作出了重要的貢獻。

高校圖書代辦站是全國出版發行系統的重要組成部分,肩負著直接為教學科研提供教材、圖書的工作。堅持為教學科研服務是做好圖書代辦站工作的生命線,為此該站主動抓好兩頭,一是各出版社,了解出版信息,為保證書源、及時供書打下堅實的基礎,二是江蘇地區各高校教材科、圖書館,了解他們的需求,急他們所急,千方百計為他們做到“課前到書,人手一冊”。他們堅持服務第一,送書上門,千方百計為客戶解決各種困難,贏得了客戶的信任和支持。

找準自身發展的空間

訪武漢理工大學高校圖書代辦站